Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года по делу №А65-10701/2016 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по заявлению ФИО2, г.Казань, Общества с ограниченной ответственностью «Сантехлайт», г.Казань

к Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, г.Казань,

при участии третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью «Управа», г.Казань, Управления Федеральной налоговой службы по РТ

о признании решения незаконным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Сантехлайт» обратились в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации за №4814А, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года по делу № А65-10701/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв Управления Федеральной налоговой службы по РТ на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года отменить, апелляционную удовлетворить.

В материалы дела поступили письменные пояснения Общества с ограниченной ответственностью «Сантехлайт» на апелляционную жалобу, в которых оно просит апелляционный суд оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателя жалобы и Управления Федеральной налоговой службы по РТ доводы жалобы поддержали, просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Сантехлайт» напротив, считая решение суда верным, просили в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Управа» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ, 03.02.2016г. от Общества с ограниченной ответственностью «САНТЕХЛАЙТ» ОГРН <***> для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических были представлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, документы направлены с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя - директора ООО «УПРАВА» ФИО2

Согласно представленным документам изменения вносились в связи с прекращением полномочий ФИО5 и возложения полномочий исполнительного органа на ФИО2 как директора общества.

По результатам рассмотрения представленных документов, Межрайонной ИФНС №18 по РТ, 09.02.2016г. вынесено решение об отказе в государственной регистрации за №4814А, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», (далее – Закон №129-ФЗ), в связи с непредставлением заявителем определенных Законом №129-ФЗ, п.п. «а», необходимых для государственной регистрации документов.

Заявление считается не представленным в связи с тем, что:

- документы представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования и подписаны электронной подписью, отражающей факт подписи ФИО2 в качестве заявителя директора ООО "УПРАВА". При этом, из электронной подписи не следует, что заявитель обладает полномочиями выступать от имени ООО "САНТЕХЛАЙТ", в сертификате ключа проверки электронной подписи не отражается наименование юридического лица, по которому представлено заявление о государственной регистрации.

24.03.2016г. на решение об отказе в государственной регистрации №4814 от 09.02.2016г., принятое Межрайонной ИФНС №18 по РТ, представителем ООО «Управа» и ООО «Сантехлайт» подана жалоба в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, на основании которой заявители просили отменить соответствующее решение регистрирующего органа.

По результатам рассмотрения жалобы, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ об отказе в государственной регистрации №4814А от 09.02.2016г. оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ об отказе в государственной регистрации №4814А от 09.02.2016г., ФИО2, г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью «Сантехлайт», г.Казань обратились в суд с заявлением РТ о признании решения Межрайонной ИФНС №18 по РТ об отказе в государственной регистрации №4814А от 09.02.2016г. незаконным.

По мнению заявителей, оспариваемое решение противоречит не только общей практике применения регистрирующим органом законодательства о государственной регистрации, нарушает конституционные принципы правового государства и вытекающие из них требования определенности, непротиворечивости, недвусмысленности и полноты регламентации регистрационных процедур и установленного порядка деятельности публично-властных субъектов, но и практике применения законодательства в отношении конкретного юридического лица.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом №129-ФЗ.

Согласно статье 2Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии сПоложениемо Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утвержденаформа № Р14001«Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 8, пункт 3 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации закреплен статьей 23 Закона №129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что основанием для отказа явилось непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

03.02.2016г. от ФИО2 (директора ООО «Управа») в отношении ООО «Сантехлайт» по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России были направлены документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ, в том числе:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Сантехлайт» по форме Р14001, подписанное заявителем – ФИО2 (директор ООО «Управа»).

Согласно представленным документам, изменения вносились, в том числе в сведения об исполнительном органе Общества: прекращение полномочий ФИО5, возложение полномочий исполнительного органа на ФИО2.

По результатам рассмотрения заявления, налоговый орган пришел к выводу об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ в связи с тем, что документы представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования и подписаны электронной подписью, отражающей факт подписи ФИО2 в качестве заявителя директора ООО «Управа». При этом, из электронной подписи не следует, что заявитель обладает полномочиями выступать от имени ООО «Сантехлайт», в сертификате ключа проверки электронной подписи не отражается наименование юридического лица, по которому представлено заявление о государственной регистрации.

Из содержания пункта 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Из положений подпункта «л» пункта 1 и пункта 5 статьи 5, пунктов 1.2 и 1.3 статьи 9 Закона о регистрации следует, что при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявителем может являться новый руководитель юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о регистрации в регистрирующий орган документы могут быть направлены, в том числе, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется, в случае направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Согласно подпункту 1.3 пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица может выступать физическое лицо - руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Заявление в форме электронного документа может быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 18 и пункт 1.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ). Пунктами 4, 11 Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно - телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг (утв. Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 года № ЯК-7-6/489@) определено, что электронные документы, которыми обмениваются участники электронного взаимодействия в соответствии с настоящим Порядком, подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, регулирующего отношения в области использования электронных подписей.

В соответствии с положениями статьи 2 Федеральногозаконаот 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) электронная подпись – информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона «Об электронной подписи» № 63-ФЗ от 06.04.2011 года (далее – Закон № 63-Ф3) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью. Усиленная квалифицированная подпись имеет сертификат аккредитованного удостоверяющего центра, который гарантирует ее подлинность (п. 1 ст. 11, ст. ст. 13, 17 Закона № 63-Ф3).

Пунктом 4 статьи 2 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. При этом, как следует из Закона № 63-Ф3, таким владельцем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.

На основании пункта 1 статьи 2 и статьи 18 Закона № 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию. Законом № 63-Ф3 предусмотрено, что владельцем сертификата ключа проверки электронной подписи может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Согласно частям 2 и 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) для физических лиц, наименование и место нахождения – для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

По правилам статей 17, 23 Закона № 129-ФЗ основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Согласно подпунктам «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем необходимых для государственной регистрации документов, а также в случае подписания заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, неуполномоченным лицом.

В рассматриваемом случае, из заявления поданного по форме Р14001, следует, что заявителем при государственной регистрации выступил ФИО2, как физическое лицо, руководитель управляющей организации регистрируемого общества.

В свою очередь ФИО2 является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Управа», о чем 01.07.2015г. внесена соответствующая запись за ГРН 2151690678489.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью «Управа» является управляющей организацией ООО «Сантехлайт», соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 13.01.2016г. за ГРН 2161690075545.

Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Должностные лица управляющей организации оказывают услуги обществу в соответствии с условиями гражданско-правового договора и не являются его штатными работниками. В таком случае общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего (управляющую организацию), который действует от имени Общества без доверенности (п. 2 ст. 42, п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, ФИО2, как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО «Управа», которое в свою очередь является управляющей организацией юридического лица, в отношении которого было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – ООО «Сантехлайт», а также документов, предоставленных для государственной регистрации, наделен полномочиями выступать от имени ООО «Сантехлайт».

Следовательно, отраженные в оспариваемом решении доводы налогового органа, что из заявления, подписанного ФИО2, в качестве заявителя директора ООО «Управа», не усматривается полномочий выступать от имени ООО «Сантехлайт», судом первой инстанции правомерно признаны не обоснованными.

При этом из содержания приведенных норм в их совокупности и взаимосвязи следует, что если заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, выступает физическое лицо, являющееся руководителем ООО «Управа», которое в свою очередь является управляющей организацией юридического лица, в отношении которого было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица.

ФИО2, является физическим лицом, действующим на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом, местного самоуправления.

Таким образом, ФИО2 в силу приведенных положений Федерального закона № 129-ФЗ обладает полномочиями, позволяющими ему выступать заявителем от имени ООО «Сантехлайт».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа №4814А об отказе в государственной регистрации от 09.02.2016г. не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя.

На основании изложенного, требования заявителя были обоснованно судом первой инстанции удовлетворены.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2016 года по делу №А65-10701/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи Е.Г. Филиппова

Н.В. Сергеева