Гражданский кодекс часть 1

от истца открытого акционерного общества "Муромтепловоз" – представители ФИО1, доверенность № 61/85 от 12.12.2015, представитель ФИО2, доверенность № 61/141 от 01.06.2016,

от ответчика публичного акционерного общества "КАМАЗ" – представитель ФИО3, доверенность № 01/07-153 от 01.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромтепловоз" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 по делу № А65-10718/2016 (судья Харин Р.С.)

по иску открытого акционерного общества "Муромтепловоз" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу "КАМАЗ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о понуждении принять автокомпоненты и взыскании их стоимости в размере 19 868 202 руб. 80 коп.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Муромтепловоз" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "КАМАЗ" (далее- ответчик) с требованием о понуждении принять автокомпоненты и взыскании их стоимости в размере 19 868 202, 80 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что суд применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), не подлежащую применению, пришел к выводу о том, что обязанность ПАО "КАМАЗ" забрать изготовленные автокомпоненты исключается решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2014 по делу №А11-6700/2013.

Между тем, решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2014г. по делу №А11-6700/2013 установлен факт неисполнения обязанности по поставке продукции в установленный срок, в связи с чем удовлетворено требование ПАО
"КАМАЗ" о взыскании аванса, исковые требования ОАО "Муромтепловоз" по настоящему делу вытекают не из обязательств по договору от 03.12.2011г. №70/094, а из обязательств по соглашению о конфиденциальности от 27.12.2011г., которое вообще не рассматривалось и не исследовалось при разрешении дела №А11-6700/2013.

Таким образом, обстоятельства, установленные по делу А11-6700/2013 - истечение срока действия договора от 03.12.2011г. №70/094 и неисполнение ОАО "Муромтепловоз" обязанности по поставке продукции в установленный срок, не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, который лежит в плоскости обязательств не по поставке, а по защите интеллектуальных прав.

Суд неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не применил статью 223 ГК РФ, вследствие чего пришел к необоснованному выводу о том, что стороны не предусмотрели иной момент перехода права собственности на вещь, чем указанный в статье 218 ГК РФ.

Исходя из буквального толкования условия пункта 3 соглашения о конфиденциальности ОАО "Муромтепловоз" и ПАО "КАМАЗ" предусмотрели иной момент перехода права собственности на вновь создаваемую вещь - не момент передачи, а момент ее изготовления (по конструкторской документации ПАО "КАМАЗ").

Данное условие о сохранении права собственности за ОАО "КАМАЗ" на изготовленные автокомпоненты было предусмотрено ОАО "КАМАЗ" и на случай прекращения (расторжения) договорных отношений в целях защиты интеллектуальных прав ОАО "КАМАЗ".

Таким образом, несмотря на прекращение договорных отношений между ОАО "Муромтепловоз" и ОАО "КАМАЗ" (в связи с истечением срока действия договора) изготовленные ОАО "Муромтепловоз" по конструкторской документации ОАО "КАМАЗ" вышеперечисленные автокомпоненты, находящиеся на территории ОАО "Муромтепловоз", являются собственностью ОАО "КАМАЗ", что прямо следует из соглашения сторон о конфиденциальности от 27.12.2011.

Судом сделан необоснованный и противоречивый вывод об отсутствии оснований для применения условий соглашения о конфиденциальности от 27.12.2011.

Доводы истца подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Представитель ответчика отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

03.12.2011 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 70/094, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и отгрузить бронированные корпуса по ТУ 37.104.353-2010 в номенклатуре, количестве и сроки согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (приложение № 1). В договоре указано, что поставщик гарантирует, что поставляемая по настоящему договору продукция принадлежит ему на праве собственности, не обременена залогом и свободна от прав третьих лиц (раздел 1 договора).

Срок поставки продукции определен сторонами в соответствии со спецификацией (приложение № 1) с момента заключения настоящего договора, согласованного с ВП покупателя и поставщика, оформления решения по отработке конструкторской документации под условия производства ОАО "Муромтепловоз" и оплаты аванса, согласно пункту 5.6. При проведении квалификационных периодических испытаний, срок поставки увеличивается на период проведения испытаний. Датой выполнения обязательств поставщиком по договору считать дату изготовления, указанную в паспорте и заверенную подписями ОТК и 716 ВП МО РФ, о чем поставщик уведомляет покупателя в течение одного рабочего дня. К каждой поставляемой партии продукции прикладывается: счет-фактура и паспорт, подписанный 716 ВП МО РФ, начальником ОТК. Поставщик обеспечивает поставляемую продукцию документами, удостоверяющими качество и комплектность (паспорт), а также протоколы периодических испытаний поставляемой продукции (раздел 2 договора).

В соответствии с разделом 5 договора покупатель оплачивает поставляемую поставщиком продукцию по цене, согласованной протоколом согласования договорной цены. Цена одного корпуса КАМАЗ-43269 в комплекте с броневыми обогреваемыми стеклами составляет 2 371 800 руб., сумма договора составляет
23 718 000 руб. Согласованная сторонами цена на десять единиц продукции не является основанием для ценообразования на последующие партии продукции. Покупатель перечисляет поставщику аванс в размере 60 % от общей суммы договора в размере
14 230 800 руб. в случае перечисления аванса позднее согласованного сторонами срока, срок поставки продукции сдвигается на количество дней просрочки оплаты аванса. Окончательный расчет производится после поставки товара в адрес покупателя, в течение 10 дней с момента приемки продукции покупателем.

Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2012, с учетом возможности продления срока действия договора по письменному соглашению обеих сторон (раздел 9 договора).

В материалы дела представлена спецификация № 1 к договору № 70/094 от 03.12.2011, в которой определены наименование продукции (корпуса бронированные, корпуса), количество единиц (общее 20), цена, сроки поставки и изготовления. Приложение также согласовано военными представителями, о чем имеется соответствующая отметка.

Договор и спецификация подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями юридических лиц.

Кроме того, 27.12.2011 между сторонами заключено соглашение о конфиденциальности, в связи с тем, что истец намеревался организовать производство автокомпонентов согласно перечню, оформленному в приложении № 1, по конструкторской документации (КД) ОАО "КАМАЗ" с учетом того, что передаваемая конструкторская документация является интеллектуальной собственностью ОАО "КАМАЗ".

Согласно пункту 3 указанного соглашения, истец не имеет право делать копии с переданной конструкторской документации, передавать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия ответчика, производить и реализовывать продукцию, в том числе запасные части, изготовленные по конструкторской документации ответчика, сверх согласованных объемов для ответчика и после прекращения (расторжения) договорных отношений. Конструкторская документация и незавершенные производством автокомпоненты остаются собственностью передающей стороны.

Моментом завершения переговоров о сотрудничестве, либо прекращении правоотношений в области производства автокомпонентов для ответчика является извещение (письмо) одной из сторон (пункт 9 соглашения).

Стороны обязались соблюдать обязательства, предусмотренные настоящим соглашением, в том числе при осуществлении правоотношений в области производства автокомпонентов и в течение 3 лет после завершения (прекращения) указанных правоотношений.

В приложении № 1 к соглашению о конфиденциальности от 27.12.2011 указан перечень деталей предлагаемых к освоению, с указанием номеров чертежа деталей и наименования деталей (бронекорпуса).

Во исполнение условий договора ответчик перечислил истцу аванс в сумме
14 230 800 руб. по платежному поручению от 13.01.2012 № 1961. По акту приема-передачи от 21.01.2012 передал истцу конструкторскую документацию. Решение об обработке конструкторской документации под условия производства истцом было оформлено 11.03.2012.

Письмом № 23-102-476 от 03.04.2013 ответчик обратился к истцу с просьбой о пролонгации договора № 70/094 от 03.12.2011 на II квартал 2013 до момента подписания нового договора, с указанием что данное письмо является неотъемлемой частью договора № 70/094 от 03.12.2011. Ответным письмом № 76/2-689 от 24.04.2013 истец согласился на пролонгацию указанного договора на 2 квартал 2013 года, с аналогичным указанием, что данное письмо является неотъемлемой частью договора № 70/094 от 03.12.2011.

В установленный договором срок истец, предусмотренную договором продукцию, не изготовил, в связи с чем ОАО "КАМАЗ" 06.08.2013 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ОАО "Муромтепловоз" о взыскании суммы предварительной оплаты по договору от 03.12.2011 № 70/094 в размере 14 230 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 728 352, 08 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.07.2014 по делу № А11 -6700/2013 с ОАО "Муромтепловоз" в пользу ОАО "КАМАЗ" взыскан долг в сумме 14 230 800 руб.

Суд первой инстанции обоснованно признал установленные указанным судебным актом обстоятельства преюдициальными для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

Истец на основании соглашения о конфиденциальности от 27.12.2011, считает, что ответчик должен забрать изготовленные в пределах действия договора автокомпоненты и оплатить их стоимость, в связи с чем направил в адрес ответчика претензию № 61/3 от 28.03.2016. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 309, 153, 154, 161, 328, 420, 421, 431, 432, 457, 487, 516 АПК РФ.

Проанализировав условия договора и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что целью договора для ответчика было получение продукции в виде бронекорпусов в разных комплектациях. Подписывая соглашение, ответчик также полагал на необходимость конфиденциальности в отношении автокомпонентов, учитывая изготовление указанной продукции, не имея интереса к указанным автокомпонентам как отдельному виду продукции.

С учетом статей 16, 69 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при рассмотрении дела № А11-6700/2013 была установлена просрочка исполнения обязательств ОАО "Муромтепловоз", указанные выводы являются преюдициальными при рассмотрении данного спора.

Доводы истца о согласовании иных комплектаций предмета договора, с учетом представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем изменились сроки изготовления продукции, в отсутствии заключенного дополнительного соглашения о продлении срока действия договора, в том числе с учетом пункта 9.1 договора № 70/094, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Суд правильно указал, что доводы истца направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А11 -6700/2013, что в силу норм действующего законодательства является недопустимым.

При поступлении писем об изменении условий договора, истец должен был предпринять дополнительные меры в целях продления сроков договора.

В силу статьи 478 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Согласно статье 479 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Интерес ответчика при заключении вышеуказанного договора был направлен на получение от истца в совокупности определенной продукции, которые планировалось использовать в экономической деятельности. При этом, сами по себе автокомпоненты в отдельности не представляли для ответчика какого-либо экономического интереса и согласно его пояснениям, необходимость в получении указанных предметов у него отсутствует.

Ссылку истца на соглашение о конфиденциальности от 27.12.2011 суд первой инстанции также правомерно признал несостоятельной. Ответчик указал, что данное соглашение носило юридическое значение при изготовлении продукции, предусмотренной условиями договора от 03.12.2011 и в отсутствии поставки указанной продукции не имеет правого значения, в том числе учитывая, что данное соглашение утратило силу в связи с истечением срок его действия.

Суд учел, что указанное соглашение не имеет отсылки на вышеуказанные договор, положения о том, что данное соглашение является неотъемлемой частью настоящего договора, в нем не содержится.

Между тем, из условий договора следует, что поставщик гарантирует, что поставляемая по договору продукция принадлежит ему на праве собственности, не обременена залогом и свободна от прав третьих лиц (раздел 1 договора).

Суд также учел, что за время действия договора, а также с учетом значительного срока после его окончания, истец не обращался к ответчику в требованием о принятии бронированного корпуса и автокомпонентов, доказательств обратного не представлено.

Потребовав сумму предварительной оплаты и взыскав ее на основании вступивших в законную силу судебных актов, ответчик утратил интерес к указанной сделке, в том числе учитывая длительный срок, прошедший с момента вышеуказанных действий.

Ссылка истца на невозможность реализации указанных автокомпонентов иным контрагентам нормативно и документально не подтверждена. Кроме того, данный факт является рисками предпринимательской деятельности истца, который заключая договор с указанием определенных сроков, должен был принять все меры для исполнения взятых на себя обязательств. Надлежащих доказательств того, что просрочка выполнения обязательств связана с действиями/бездействиями ответчика, в материалы дела не представлено.

Также суд учел, что в письме ПАО "КАМАЗ" № 50-000-222 от 20.07.2016 указано, что правоотношения в области производства автокомпонентов и сотрудничества в рамках договора № 70/094 от 03.12.2011 и соглашения о конфиденциальности от 27.12.2011 прекращены между сторонами 01.07.2013, в том числе с учетом направленной претензии от 03.07.2013 и предъявления к возврату предварительной оплаты в сумме
14 230 000 руб.

С учетом представленных в материалы дела документов, а также условий соглашения от 27.11.2012, суд пришел к правильному выводу о том, что стороны не предусмотрели иной момент перехода права собственности на вещь, чем указанный в статье 218 ГК РФ.

На основании статьи 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. Ответчик не требовал возмещения убытков с истца, а реализовал свое право на возврат перечисленной суммы предоплаты.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Заявление о применении срока исковой давности судом первой инстанции на основании статей 195, 196, 190, 199 ГК РФ обоснованно оставлено без удовлетворения.

Довод истца о том, что в случае непринятия автокомпонентов на стороне ответчика образуется неосновательное обогащение является необоснованным.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть, иных правовых актах, сделке.

Из материалов дела следует, что ПАО "КАМАЗ" не сберегало за счёт ОАО "Муромтепловоз" имущество, а пунктом 3 соглашения о конфиденциальности не предусмотрена обязанность ответчика принять автокомпоненты после окончания срока действия спорного договора.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Обжалуемое решение является законным и обоснованным, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2016 по делу № А65-10718/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромтепловоз" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина

Судьи В.А. Морозов

О.Е. Шадрина