Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2005 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.07.2006 по делу № А65-11291/2005-СГ1-5,

по иску открытого акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», город Казань, к закрытому акционерному обществу «ФИТА», город Казань, третье лицо: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе», город Казань,

об обязании ЗАО «Фита» произвести запись в реестре акционеров ЗАО «ФИТА» об открытии лицевого счета ОАО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» и произвести запись о зачислении на праве собственности на указанный счет <***> обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ФИТА» и 18.<***> именных бездокументарных акций ЗАО «ФИТА»,

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Открытое акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - закрытому акционерному обществу "ФИТА", г.Казань, с участием третьего лица - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г.Казань (далее &; третье лицо) об обязании ЗАО «ФИТА» произвести запись в реестре акционеров ЗАО «ФИТА», об открытии лицевого счета ОАО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» и произвести запись о зачислении на праве собственности на указанный счет <***> обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ФИТА» и 18.<***> именных бездокументарных привилегированных акций ЗАО «ФИТА».

Ответчиком представлено встречное исковое заявление о признании требований истца о проведении записи в реестре акционеров об открытии лицевого счета и зачислении на данный счет на праве собственности акций безосновательными и неправомерными и рассмотрения данного иска совместно с первоначальным иском.

Суд встречный иск расценил как возражения по предъявленному первоначальному иску.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.06, иск удовлетворен.

Суд обязал ЗАО «ФИТА», г. Казань в трехдневный срок со дня вступления решения в законную силу произвести запись в реестре акционеров ЗАО «ФИТА» об открытии лицевого счета ОАО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ», г.Казань, о зачислении на указанный лицевой счет <***> обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ФИТА»номинальной стоимостью 10 руб. и 18.<***> руб. именных привилегированных акций ЗАО «ФИТА» номинальной стоимостью 10 руб.

Судебные акты мотивированы тем, что истец является правопреемником государственного предприятия КазНИИтехфотопроект по всем его имущественным правам и обязанностям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами ЗАО «ФИТА» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судом не применен срок исковой давности о применении которой им было заявлено, кроме того, не применены: п. 3 ст. 12 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»; ст. 1, 15 Федерального закона «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации»; ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и, в нарушение требований ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценена допустимость представленных истцом доказательств.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, коллегия рассмотрела ходатайство сторон о приостановлении производства по делу до вступления в законную илу судебных актов по делам: № А65-19851/2006-СГ1-30; А65-35639/2005-СГ3-12; А65-12947/2006-СГ1-30; А65-2975/2006-СГ1-18; А65-9602/2006-СГ1-10; А65-2743/2006-СГ1-17 и А65-17680/2006-СГ-10.

Рассмотрев данные ходатайства, коллегия отказала в их удовлетворении, учитывая, что предметом рассмотрения данного дела является установление наличия правовых оснований внесения соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО «ФИТА» с учетом приватизационных материалов истца за октябрь месяц 1993 года и, следовательно, выводы суда по данному делу имеют правовое значение для всех вышеперечисленных дел.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Постановлением Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом от 30.03.94 № 146 утвержден План приватизации Казанского научно-исследовательского технологического института «КазНИИтехфотопроект», преобразованного в ОАО «Казанский институт фотоматериалов».

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что ОАО «Казанский институт фотоматериалов» является правопреемником государственного предприятия в полном объеме.

Однако данные выводы суда сделаны без правовой оценки п.2.4 Устава и плана приватизации истца.

Приватизация Казанского научно-исследовательского технологического института «КазНИИтехфотопроект» осуществлена 24.10.93 со ссылкой на Указ Президента Республики Татарстан от 26.09.92 № УП-466 «О мерах по преобразованию государственных объединений, предприятий и организаций в акционерные общества» принятый на основании Указа Президента Российской Федерации от 29.01.92 № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий и в период действия закона «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 03.07.91 № 1532-1.

В силу вышеуказанных актов пределы правопреемства акционерных обществ, созданных в порядке преобразования, устанавливаются решением соответствующего Комитета и отражаются в плане приватизации.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что в план приватизации института включены акции ЗАО «ФИТА»

При таких данных суду следовало установить собственника спорных акций с привлечением к участию в деле Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и Территориального Управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Татарстан.

Приватизация означает приобретение в частную собственность государственного или муниципального имущества и при этом правопреемство не носит характер универсального правопреемства, а носит ограниченный характер, определенный актами приватизации в объеме стоимости переданного институту имущества.

Не исследовав объем стоимости переданного институту имущества, не дав оценку плану приватизации предприятия, судебные инстанции пришли к выводу о наличии универсального правопреемства.

Из имеющихся в материалах дела Устава общества, утвержденного 28.04.94, наличие универсального правопреемства не усматривается.

При таких данных коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, пунктом 4 части 4 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.07.06 по делу № А65-11291/2005-Сг1-5 отменить, дело – направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Д.АЛЬМАШЕВА

Судьи М.М.САБИРОВ

Е.П.ГЕРАСИМОВА