Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2015(судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015(председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу № А65-11412/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РСБ транс» о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью «РСБ инвест» на его правопреемника общества с ограниченной ответственностью «РСБ транс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Татагроэксим», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 1654041575, ОГРН 1021602834660),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2014 закрытое акционерное общество «Татагроэксим» (далее – ЗАО «Татагроэксим», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

Определением от 13.08.2014 требования общества с ограниченной «РСБ инвест» (далее – ООО «РСБ инвест») включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Татагроэксим» как обеспеченное залогом имущества должника в размере 6 706 881 руб. 72 коп.

В рамках дела о банкротстве должника ООО «РСБ транс» подано заявление о проведении процессуального правопреемства, в котором оно просит заменить ООО «РСБ инвест» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью«РСБ транс» (далее – ООО «РСБ транс») в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Татагроэксим».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2015 заявление удовлетворено, произведена замена первоначального кредитора ООО «РСБ инвест» на нового кредитора – ООО «РСБ транс» в реестре требований кредиторов ЗАО «Татагроэксим», в третей очереди в размере 6 706 881 руб. 72 коп. требований, как обеспеченных залогом имущества должника, 644 990 руб. 40 коп. требований, как необеспеченных залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 определение суда первой инстанции от 17.08.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба публичного акционерного общества «АК БАРС» Банк ( далее – ПАО «АК БАРС» Банк, Банк) – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный сор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, не приняли во внимание доводы Банка о злоупотреблении правом между сторонами сделки при заключении договора цессии от 20.04.2015, между ООО «РСБ транс» и ООО «РСБ инвест», не оценили целей данной сделки, финансового состояния сторон и бухгалтерского баланса цессионария на момент совершения данной сделки, наличия исполнительного производства по взысканию с ООО «РСБ инвест» в пользу Банка денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Банка – Шевелева А.В., ООО «РСБ транс» – Трифонову А.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между ООО «РСБ инвест» (цедент) и ООО «РСБ транс» (цессионарий) заключен договор уступки требования от 20.04.2015, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ЗАО «Татагроэксим». В соответствии с пунктом 1 данного договора цессионарию передается право требования к должнику в сумме 6 706 881 руб. 72 коп. долга и 644 990 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее на основании перечисления ОАО «АК БАРС БАНК» цедентом за должника денежных средств в счет погашения задолженности по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи для финансирования инвестиционных проектов от 28.06.2010 № 225/11. Исполнение обязательств цедентом за должника производилось на основании заключенного между цедентом и ОАО «АК БАРС» БАНК договора поручительства № 225/11-2д от 26.07.2010.

В пункте 2 договора уступки требования от 20.04.2015 содержится указания на то, что уступаемое требование определением арбитражного суда от 13.08.2014 по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Татагроэксим» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника. Требование кредитора в части основного долга обеспечены залогом движимого и недвижимого имущества должника, имущественных прав по договору купли-продажи.

Суды установили, что должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права, что подтверждается почтовой квитанцией.

Ссылаясь на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении в соответствии с договором уступки требования от 20.04.2015, ООО «РСБ транс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 382, статьи 387 ГК РФ, пункта 1 статьи 48 АПК РФ.

При этом суды исходили из того, что договор уступки от 20.04.2015 никем не оспорен, недействительным не признан; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке требования.

Доводы Банка о нарушении его прав договором уступки от 20.04.2015, единственной целью которого является вывод ликвидных активов ООО «РСБ инвест» в пользу третьего лица, не имеющего обязательств перед Банком, и исполнение которого повлечет невозможность взыскания Банком с ООО «РСБ инвест» в рамках возбужденного исполнительного производства как с поручителя должника денежных средств в погашение кредитного договора, суды отклонили, сославшись на то, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются; Банк в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал наличие противоправной цели у ООО «РСБ инвест» и у ООО «РСБ транс» при заключении договора уступки требования.

Судебная коллегия считает, что судебными инстанциями не приняло во внимание следующее.

В определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923 отмечено, что презумпция добросовестности является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Как установили суды, 06.06.2014 в отношении ООО «РСБ инвест» было возбуждено исполнительное производство о взыскании в пользу Банка задолженности по кредитному договору в размере 59 350 911 руб. 87 коп.

24.04.2015 судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об обращении взыскания на имущественные права ООО «РСБ инвест», а именно, на право получения платежей в порядке удовлетворения требований кредитора в деле о банкротства ЗАО «Татагроэксим».

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В нарушение приведенных процессуальных норм, суды не исследовали все имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи и не дали правовой оценки доводам Банка.

В частности, в своих возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве Банк указывал на то, что договором уступки ООО «РСБ транс» предоставлена беспроцентная отсрочка оплаты за уступленное требование на 8 месяцев, уменьшающая размер имущества ООО «РСБ инвест», данное условие является не рыночным; директором и единственным учредителем ООО «РСБ транс» и ООО «РСБ инвест» является Егорова Л.И., которая и подписала договор уступки от 20.04.2015 от имени обеих сторон; стороны данного договора действовали недобросовестно, поскольку, зная о наличии исполнительного производства в отношении ООО «РСБ инвест» о взыскании в пользу Банка задолженности по кредитному договору в размере 59 350 911 руб. 87 коп., не могли не предполагать предстоящего обращения взыскание на уступаемое требование в рамках исполнительного производства; переход требования ООО «РСБ инвест» к должнику третьему лицу, не имеющему обязательств перед Банком, повлечет невозможность получить Банком исполнение от ООО «РСБ инвест».

С учетом отсутствия сведений о реальной возможности ООО «РСБ транс» рассчитаться за уступленное ему требование, все эти обстоятельства, как считает Банк, свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, направленной на причинение вреда Банку.

Указание судов на то, что сделка по уступке требования не оспорена и недействительной не признана, не является основанием для отказа в исследовании обстоятельств ее совершения в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве полежит исследованию и оценке договор уступки требования, как основание для процессуального правопреемства.

Выводы судов о наличии оснований для производства процессуального правопреемства при отсутствии оценки доводов о ничтожности договора уступки, заявленные Банком, возражавшим против удовлетворения заявления ООО «РСБ транс», являются преждевременными.

Поскольку сделанные судами выводы, основанные на неполно установленных обстоятельствах дела, могли повлечь принятие неправильных судебных актов, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу № А65-11412/2013 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи Е.В. Богданова

А.Г. Иванова