Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2022 года по делу № А65-11455/2020 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт"

третье лицо: ФИО2

о взыскании 1 609 019 рублей действительной стоимости доли, 186 186 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также продолжить начисление процентов с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательства,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Казань (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма (ответчик) о взыскании 2 809 019 рублей действительной стоимости доли, 262 235 рублей 24 копеек процентов за период с 26.07.2019 по 20.04.2021, а также продолжить начисление процентов с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2021 №Ф06- 10797/21 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с указанием на то обстоятельство, что свидетельство о праве на наследство серии 16 АА N 6170181 от 15.04.2021, представленное истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не влияет на вопрос выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках настоящего дела, поскольку наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, правильно применить нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, с учетом правовых позиций по данной категории спора, сформулированных Верховным Судом Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела судом было принято уменьшение исковых требований в части выплаты действительной стоимости доли до 1 609 019 рублей с учетом частичной оплаты 15.12.2021 со стороны ответчика в размере 1 200 000 рублей, в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 186 186 рублей 35 копеек за период времени с 19.11.2020 по 10.02.2022 с продолжением их начисления, начиная с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 05.03.2022 уточненные исковые требования удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт" в пользу ФИО1 1 609 019 рублей действительной стоимости доли, 186 186 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также продолжить начисление процентов с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, 35 000 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе, 3 000 рублей в счет возмещения расходов за рассмотрение апелляционной жалобы, 3 000 рублей в счет возмещения расходов за рассмотрение кассационной жалобы, 30 952 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил изменить обжалуемое решение, назначить проведение повторной экспертизы, отказать во взыскании процентов за период, когда у ответчика не было платежных реквизитов истца.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 02 июня 2022 года в 14 час. 40 мин. (время самарское – МСК+1) в помещении суда по адресу: <...>, зал №7, этаж № 3.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом Общество с ограниченной ответственностью «Фторопласт» создано 28.04.2000.

Участниками Общества являлись: ФИО2 – 49% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 51% доли в уставном капитале Общества.

ФИО3 умер 26.07.2019.

При подаче искового заявления истцом была представлена справка от 27.01.2020, выданная нотариусом Бугульминского нотариального округа ФИО4, о том, что ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО3 В связи с чем, ФИО1 в адрес Общества было направлено письмо с требованием о передачи доли либо о выплате действительной стоимости доли.

В ответ на данный запрос, Обществом в адрес ФИО1 был направлен ответ №38 от 03.03.2020, с указанием на оставление без рассмотрения ввиду отсутствия правоустанавливающих документов, подтверждающих право на наследство ФИО3

В последующем, с получением документов от ФИО1, Обществом был направлен ответ №58 от 08.04.2020 с указанием на оставление без рассмотрения требования истца, поскольку ею не было представлено свидетельство о праве на наследство.

Полагая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, однако выплата не была произведена ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если учредительными документами общества предусмотрено, что для перехода доли к наследнику требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, установленном законом. Аналогичная норма права закреплена и в положениях части 8 статьи 21, частей 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 5.4 Устава установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке правопреемства или на ином законном основании возможен только при соглашении на это всех участников Общества. При отсутствии такого согласия для или части доли переходят к Обществу.

В силу пункта 6.3 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявлению о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующих дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Срок наступления обязательств Общества по выплате стоимости доли судом установлен и сторонами не отрицается.

Истец 13.02.2020 обратилась с требованием к Обществу о согласии передачи доли либо о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В последующем, с получением документов от ФИО1, а именно копии извещении нотариуса от 31.10.2019, копии заявления №16 АА 53496499, копии справки №152 от 27.01.2020, Обществом был направлен ответ №58 от 08.04.2020 с указанием на оставление без рассмотрения требования истца, поскольку ею не было представлено свидетельство о праве на наследство.

В ходе рассмотрения дела истцом было представлено свидетельство о праве на наследство серии 16 АА №6170181 от 15.04.2021, согласно которому наследницей имущества ФИО3, является в ½ доле ФИО1, которое состоит из доли в уставном капитале Общества «Фторопласт» в размере 51% и настоящее свидетельство, подтверждается возникновение права собственности на ½ доли вышеуказанного наследства.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при отказе участников общества о согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ наследство принадлежат наследникам со дня открытия наследства, когда к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 N 12653/11).

Согласно указанным положениям законодательства и устава Общества для перехода доли в уставном капитале наследникам последним необходимо получить согласие остальных участников.

После получения данного свидетельства истец обратился в Общество с требованием о согласии передачи доли либо о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ответ на данное требование 15.12.2021 ответчиком была произведена выплата действительной стоимости доли в размере 1 200 000 рублей.

В соответствии со статьей 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1).

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4).

Согласно статье 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1).

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества, оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (пункт 2).

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (пункт 34).

Как установлено судом первоначально к требованию в адрес Общества ФИО1 направлялась справка от 27.01.2020, выданная нотариусом Бугульминского нотариального округа ФИО4, согласно которой ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО3

В последующем, ФИО1 в адрес Общества направлялись дополнительные документы, а именно, копия извещении нотариуса от 31.10.2019, копия заявления N 16 АА 53496499, копия справки N 152 от 27.01.2020.

Суд пришел к верному выводу, что заявление ФИО1 было оставлено Обществом без рассмотрения ввиду отсутствия свидетельства о праве на наследство серии 16 АА N 6170181 от 15.04.2021.

Вместе с тем, как указал суд кассационной инстанции, то обстоятельство, что свидетельство о праве на наследство серии 16 АА N 6170181 от 15.04.2021 было представлено истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не влияет на вопрос выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках настоящего дела, поскольку наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента.

Согласно заключению судебной экспертизы, которая признана судом бесспорной, действительная стоимость 25,5% доли в уставном капитале Общества, составила 2 809 019 рублей.

Довод заявителя о том, что отмена состоявшихся по делу судебных актов означает и отмену результатов экспертизы, проведенной при первоначальном рассмотрении спора, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

При первоначальном рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2020 была назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», эксперту ФИО5.

Судебный эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса РФ.

Перед судебным экспертом поставлен вопрос по определению действительной стоимости 25,5 процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31 декабря 2018 года, производство по делу приостановлено.

Согласно заключению судебной экспертизы №З-012/2021 действительная стоимость 25,5 процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>), по состоянию на 31 декабря 2018 года, составила 2 809 019 рублей.

При новом рассмотрении дела истец возражал против удовлетворения исковых требований, заявив о необходимости проведения повторной судебной экспертизы. Довод о необходимости проведения повторной экспертизы приведен также в апелляционной жалобе.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; эксперт давал пояснения в судебном заседании суда по заключению, отвечал на дополнительные вопросы суда и лиц, участвующих в деле, пояснив, что им изучались как первичные документы, так и расчет исковых требований (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие истца с выводами эксперта и произведенными экспертом исследованиями не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу, ни для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Учитывая изложенное и то, что само по себе несогласие стороны по делу с результатом экспертизы не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, а выводы эксперта, изложенные в представленном суду заключении, не содержат противоречий, оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы у суда не имелось.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, с учетом того, наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, принимая во внимание, что у истца имеется свидетельство о праве на наследство серии 16 АА №6170181 от 15.04.2021, согласно которому наследницей имущества ФИО3, является в ½ доле ФИО1, которое состоит из доли в уставном капитале Общества «Фторопласт» в размере 51%, однако обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме в размере 1 609 019 рублей, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В связи с нарушением сроков выплаты действительной стоимости доли истец произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 186 186 рублей 35 копеек за период времени с 19.11.2020 по 10.02.2022, с продолжением их начисления с 11.02.2022 по фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Положениями названной нормы установлены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2021 было указано, что, то обстоятельство, что свидетельство о праве на наследство серии 16 АА N 6170181 от 15.04.2021 было представлено истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, не влияет на вопрос выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках настоящего дела, поскольку наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента.

Истцом в адрес ответчика 11.03.2020 было направлено с сопроводительным письмом к запросу о согласии передачи доли либо о выплате действительной стоимости доли, документы, а именно копия извещения нотариуса от 31.10.2019 №2315, копия заявления нотариуса 16 АА 5396499 о принятии наследства, копия справки №152 от 27.01.2020 о принятии истцом наследства, которое было получено ответчиком 18.05.2020.

С учетом получения данного запроса ответчиком 18.05.2020 и с учетом шестимесячного срока для выплаты действительной стоимости доли, принимая во внимание, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, проценты за пользование чужими денежными средствами правильно начислены с 19.11.2020 по 10.02.2022, с продолжением их начисления с 11.02.2022 по день фактического исполнения обязательств с учетом пункта 3 статьи 395 ГК РФ, пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7.

Довод ответчика о наличии оснований для применения нормы статьи 333 ГК РФ при взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ, правомерно отклонен.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяется (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи.

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ снижение судом неустойки ниже суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи, недопустимо.

С учетом изложенного, правовых оснований для уменьшения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в данном случае не имелось.

Довод заявителя о необоснованном начислении процентов за период, когда у ответчика не было платежных реквизитов истца, суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку представленные дело документы не свидетельствуют о намерении ответчика своевременно выплатить истцу стоимость доли. Суд апелляционной инстанции исходит из того, что установленный законом шестимесячный период для выплаты стоимости доли является достаточным для того, что бы добросовестный участник гражданских правоотношений обратился с кредитору с запросом о банковских реквизитах.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2022 года по делу № А65-11455/2020оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина