Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2021 года по делу № А65-11455/2020 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску ФИО1, г.Казань,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 2 809 019 рублей действительной стоимости доли, 262 235 рублей 24 копеек процентов за период с 26.07.2019 по 20.04.2021, а также продолжить начисление процентов с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт" (далее – ответчик) о взыскании 2 809 019 рублей действительной стоимости доли, 262 235 рублей 24 копеек процентов за период с 26.07.2019 по 20.04.2021, а также продолжить начисление процентов с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2020 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «Оценщик», эксперту ФИО3.

В материалы дела поступило заключение судебной экспертизы № З-012/2021, согласно которому действительная стоимость 25,5 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фторопласт" с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Фторопласт" по состоянию на 31 декабря 2018 года, составила 2 809 019 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 принято уточнение исковых требования с учетом результатов судебной экспертизы в размере 2 809 019 рублей действительной стоимости доли, 262 235 рублей 24 копеек процентов за период с 26.07.2019 по 20.04.2021, а также продолжить начисление процентов с 21.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 04 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что срок выплаты стоимости доли на момент принятия судом обжалуемого решения не наступил.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

С отзывом на апелляционную жалобу ответчик представил дополнительные документы, а именно: заявление о согласовании перехода доли или выплаты действительной стоимости доли, свидетельство о праве на наследство по закону №16АА6170181, реквизиты счета для перечисления.

В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ №12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Ответчик сведений о наличии уважительных причин, препятствующих представлению указанных документов суду первой инстанции, не представил. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказал в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе, поскольку указанные документы поступили в суд в электронном виде, то фактическому возврату они не подлежат.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фторопласт» создано 28.04.2000.

Участниками общества являлись: ФИО2 – 49% доли в уставном капитале общества, ФИО4 – 51% доли в уставном капитале общества.

ФИО4 умер 26.07.2019.

При подаче искового заявления истцом была представлена справка от 27.01.2020, выданная нотариусом Бугульминского нотариального округа ФИО5, о том, что ФИО1 и ФИО2 являются наследниками ФИО4

Полагая, что общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, однако выплата не была произведена ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Истец 13.02.2020 обратилсяс требованием к обществу о согласии на передачу доли либо о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В ответ на данный запрос, обществом в адрес ФИО1 был направлен ответ № 38 от 03.03.2020, с указанием на оставление без рассмотрения ввиду отсутствия правоустанавливающих документов, подтверждающих право на наследство ФИО4

В последующем, с получением документов от ФИО1, а именно копии извещении нотариуса от 31.10.2019, копии заявления № 16 АА 53496499, копии справки № 152 от 27.01.2020, обществом был направлен ответ № 58 от 08.04.2020 с указанием на оставление без рассмотрения требования истца, поскольку ею не было представлено свидетельство о праве на наследство.

В ходе рассмотрения дела истцом было представлено свидетельство о праве на наследство серии 16 АА № 6170181 от 15.04.2021, согласно которому наследницей имущества ФИО4, является в ? доле ФИО1, которое состоит из доли в уставном капитале общества «Фторопласт» в размере 51% и настоящее свидетельство, подтверждается возникновение права собственности на ? доли вышеуказанного наследства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок выплаты стоимости доли наступил, основан на ошибочном толковании норм права.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если учредительными документами общества предусмотрено, что для перехода доли к наследнику требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, установленном законом.

Аналогичная норма права закреплена и в положениях части 8 статьи 21, частей 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 5.4 Устава установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества в порядке правопреемства или на ином законном основании возможен только при соглашении на это всех участников общества. При отсутствии такого согласия для или части доли переходят к обществу.

В силу пункта 6.3 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявлению о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующих дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при отказе участников общества о согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли (пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежат наследникам со дня открытия наследства, когда к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Таким образом, согласно положениям законодательства и устава общества для перехода доли в уставном капитале наследникам последним необходимо получить согласие остальных участников.

В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять (п. 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4).

Согласно ст. 1153 указанного кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1). Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества, оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (п. 2).

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента. Данная позиция содержится в Определение N 5-КГ20-166-К2.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что фактически ФИО1 выражает несогласие с расчетом стоимости доли, составленным ответчиком, однако сам факт составления данного расчета не свидетельствует о нарушении прав истицы, так как срок выплаты доли не наступил и соответственно ее стоимость не выплачивалась.

Нарушение прав по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должно быть реальным, а не предполагаемым. До истечения срока добровольной выплаты обществом наследнику (вышедшему из общества участнику) у истца не возникло права на судебную защиту.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем сообщение обществом истцу своего мнения относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, до истечения установленного пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Уставом общества, срока для выплаты не нарушает каким-либо образом прав и законных интересов ФИО1, поскольку сводится лишь к доведению до ее сведения позиции общества.

Вне зависимости от выраженной в переписке с истцом позиции, общество должно было решить вопрос о размере подлежащей выплате действительной стоимости доли до установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Уставом общества срока, в данном случае – по истечению шестимесячного срока, и этот срок не наступил ко времени рассмотрения иска судом.

Поскольку размер подлежащей выплате действительной стоимости доли определяется в порядке, установленном пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, то до истечения срока, установленного Законом, Уставом общества для такой выплаты, обязательство общества по выплате соответствующих сумм не может считаться нарушенным, вне зависимости от обозначенной обществом позиции, которая сама по себе до истечения срока выплаты действительной стоимости доли не нарушает прав и законных интересов наследника доли.

В случае если по истечении указанного срока общество без законных на то оснований не выплатит наследнику действительную стоимость доли, определенную в установленном Законом порядке, то у наследника возникнет право на защиту своих прав и законных интересов путем предъявления требования о выплате действительной стоимости доли.

Разногласия между истцом и ответчиком возникли не в связи с определением размера унаследованной доли, а по поводу размера действительной стоимости указанной доли, подлежащей выплате.

К моменту предъявления истцом требования, фактически связанного с определением подлежащей выплате действительной стоимости доли в конкретном размере, общество не совершило юридически значимых действий, в том числе влекущих выплату действительной стоимости доли в меньшем размере, нежели подлежащим выплате в порядке, определенном Законом, в связи с чем, не повлекла нарушения прав и законных интересов истца, что и явилось основанием для отказа в удовлетворении требования.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2021 года по делу № А65-11455/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина