Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 декабря 2019 года (судья Салимзянов И.Ш.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А65-12263/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест», ИНН <***>,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 30.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ-Электро» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2019 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ-Электро» от заявления о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» и прекращено производство по заявлению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Олимп» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу №А65-12263/2019, заменено общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Олимп» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ИнтерфинТэк». Заявление общества с ограниченной ответственностью «ИнтерфинТэк» признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» процедура банкротства -наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО1, член МСО ПАО Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстанпоступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» в размере 190 148 276,69 руб. (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что договор оказания услуг, первоначальные денежные обязательства, в последующем новированные в вексельные обязательства, были заключены гораздо ранее даты обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), реальность договора оказания услуг подтверждается первичной документацией; вексельные обязательства основаны на реальных сделках; на отсутствие корпоративного характера отношений между кредитором и должником , а также на то, что на момент заключения сделок должник не являлся участником заявителя.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 16.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.02.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из заявления, 23.01.2017 между ООО «Таттеплоизоляция» и ООО «ЭнергоИнвест» заключен договор оказания услуг № 3-ТТИ/ИУ, согласно которого заявитель оказал должнику услуги по предоставлению грузоподъемных и транспортных механизмов, а также услуги по управлению данной техникой, ее техническому обслуживанию и эксплуатации.

В рамках настоящего договора заявителем оказано услуг за период с 31.01.2017 по 28.12.2018 на сумму 483 700 руб.

Обязательства со стороны должника по оплате указанной суммы должником исполнены в полном объеме.

За период с 01.01.2019 по 30.04.2019 заявителем оказано услуг на сумму 31 400 руб., что подтверждается соответствующими первичными документами.

На основании акта взаимозачета № 72 от 31.03.2019 сумма задолженности должника по состоянию на 30.04.2019 составила 10 400 руб.

По соглашению о новации № 226-74/С от 01.10.2015 произошла замена первоначального денежного обязательства на сумму 134 791 059,89 руб. путем выдачи простых векселей, в том числе №000089 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается передаточным актом от 01.10.2015.

По соглашению о новации собственных векселей №1 от 03.10.2016 вексель № 000089 был новирован в простые векселя с меньшими суммами векселей, в том числе в вексель №0000089/2 на сумму 19 766 693,32 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 03.10.2016.

Таким образом, заявитель стал векселедержателем простого векселя №000089/2.

По соглашению о новации № 226-74/С от 01.10.2015 произошла замена первоначального денежного обязательства на сумму 134 791 059,89 руб. путем выдачи простых векселей, в том числе № 000088 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается передаточным актом от 01.10.2015.

Таким образом, заявитель стал векселедержателем простого векселя №000088.

Соглашением о новации собственных векселей № 1 от 03.10.2016 вексель № 000089 был новирован в простые векселя, в том числе в вексель № 000089/1 на сумму 30 233 306,68 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 03.10.2016.

Соглашением о новации собственных векселей № 2 от 15.01.2018 вексель № 000089/1 был новирован в простые векселя: № 000089/1/3 на сумму 3 000 000 руб.;№ 000089/1/4 на сумму 3 000 000 руб.;№ 000089/1/5 на сумму 3 000 000 руб.;№ 000089/1/6 на сумму 3 000 000 руб.;№ 000089/1/7 на сумму 3 000 000 руб.;№ 000089/1/8 на сумму 3 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 15.01.2018.

Таким образом, заявитель стал векселедержателем простых векселей №000089/1/3, №000089/1/4, №000089/1/5, №000089/1/6, №000089/1/7, № 000089/1/8.

Соглашением об отступном №4 от 31.01.2018 ООО «ИНВЭНТ» передало заявителю в качестве отступного простые векселя, в том числе векселя: № 000071 на сумму 72 371 183,37 руб., № 000072/1 на сумму 30 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 31.01.2018.

Таким образом, заявитель стал векселедержателем простых векселей №000072, №000072/1.

Итого, задолженность должника перед заявителем по векселям составляет 190 137 876,69 руб.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения ООО «Таттеплоизоляция» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

В условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2019 № Ф06-10299/2016 по делу № А12-45752/2015).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума № 35, пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Следует учитывать, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Кроме того, нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга. Если стороны правоотношений являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых.

Данная правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ заявитель и ООО «ИНВЭНТ» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, так как ООО «ИНВЭНТ» является учредителем заявителя с долей участия в размере 99,99% уставного капитала.

Также ООО «ИНВЭНТ» и должник являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, так как ООО «ИНВЭНТ» является учредителем должника с долей участия в размере 99,99% уставного капитала.

Кроме того, оба юридических лица (заявитель и должник) зарегистрированы по одному и тому же адресу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 указывает, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу №А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений, опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. Данные выводы суда также подтверждаются правовой позицией Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда изложенной в постановлении от 21.07.2016 по делу А65-20173/2015, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2016, 07.06.2016, 15.06.2016 по делу А65-16767/2015.

Такой заявитель должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу №А70-5326/2011.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что должник, являясь участником заявителя, и действуя через единую корпоративную структуру, не мог не осознавать перспективу увеличения своей кредиторской задолженности, равно как и заявитель, и, действуя добросовестно и разумно, с учетом положений ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не предприняли мер по недопущению увеличения размера задолженности.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. С учетом содержащихся в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено 5 злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе является достаточным основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр (п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апеллянта о том, что договор оказания услуг и первоначальные денежные обязательства, в последующем новированные в вексельные обязательства, были заключены гораздо ранее даты обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), реальность взаимоотношений по договору оказания услуг подтверждается в том числе первичной документацией, вексельные обязательства основаны на реальных сделках, суд апелляционной инстанции, учитывая наличие аффилированности между кредитором и должником, признает несостоятельными. При этом необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могли осуществить для вида ее формальное исполнение.

Относительно довода ООО «Таттеплоизоляция» об отсутствии корпоративного характера отношений между кредитором и должником в связи с тем, что кредитор не является участником должника, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рассматриваемом случае имеет значение то, что аффилированные между собой кредитор и должник, заключая сделки, действовали через единую корпоративную структуру.

Действительно, как указывает заявитель жалобы, само по себе наличие аффилированрости между кредитором и должником основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования не является, между тем, учитывая необходимость применения повышенного стандарта доказывания, доказательства реальности сделок (договора оказания услуг, соглашений о новации) между ООО «Таттеплоизоляция» и ООО «ЭнергоИнвест» между кредитором и должником в материалы дела не представлены.

Ссылку ООО «Таттеплоизоляция» на то, что решение по настоящему делу затрагивает также и интересы его кредиторов (в отношении ООО «Таттеплоизоляция» введена процедура наблюдения) суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку в рассматриваемом случае данное обстоятельство правового значения не имеет.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 декабря 2019 года по делу №А65-12263/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Г.М. Садило

Н.А. Селиверстова