Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Стройсервис», г. Мамадыш (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании суммы непогашенного займа в размере 724 049 336 руб., предоставленного по договору целевого денежного займа от 07.11.2012 № 1031/ф,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» (далее – Жилищный фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Стройсервис» (далее – АО «Стройсервис») о взыскании суммы непогашенного займа в размере 724 049 336 руб. по договору целевого денежного займа от 07.11.2012 № 1031/ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, исковые требования полностью удовлетворены.

В кассационной жалобе АО «Стройсервис» просит отменить судебные акты как незаконные и необоснованные и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывается, что судами вывод о непредоставлении АО «Стройсервис» займодавцу соответствующей документации сделан без учета того, что вся бухгалтерская документация была предоставлена истцу по электронной почте, а также путем доступа ко всем компьютерным программам за весь период существования АО «Стройсервис», при этом данное обстоятельство истцом не опровергалось.

Кроме того, суд не учел обстоятельства взлома компьютерной электронной программы бухгалтерского учета и уничтожения бухгалтерии ответчика, по факту которого возбуждено уголовное дело, а также судами не учтено продление дополнительным соглашением от 31.01.2020 № 13 срока возврата займа до 01.06.2030 и срока оплаты займа до 01.07.2020, который не истек на момент подачи претензии от истца.

В дополнении к кассационной жалобы АО «Стройсервис» указывает, что истцом не соблюден порядок расторжения договора; удовлетворяя требования истца, суды сослались на положения пунктов 1 и 2 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако истец не ссылался на нецелевое использование займа.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Суды установили, что сторонами заключен договор целевого денежного займа от 07.11.2012 № 1031/Ф, согласно которому Жилищный фонд (займодавец) передает заемщику денежные средства в размере 500 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 30.06.2019 (пункты 1.1, 1.3 договора).

Дополнительными соглашениями от 22.08.2013 № 1, 20.12.2013 № 2, 23.01.2014 № 3, 03.06.2014 № 4, 26.06.2014 № 5, 22.09.2014 № 6, 20.10.2014 № 7, 08.12.2014 № 8, 03.04.2015 № 9, 03.04.2015 № 10, 04.05.2018 № 11, 30.04.2019 № 12, 31.01.2020 № 13 стороны увеличивали сумму и сроки возращения займа по договору.

На момент рассмотрения дела сумма займа составила 730 467 336 руб., срок возврата до 01.06.2030.

Ответчиком осуществлено частичное погашение основного долга в размере 6 418 000 руб.

Ссылаясь на допущенные ответчиком нарушения пунктов 2.2.3, 2.2.4, 2.2.6 договора займа, а также на наличие у ответчика признаков неплатёжеспособности, истец обратился к ответчику с требованием о досрочном расторжении договора и возврате суммы долга, неудовлетворение которого послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции сослался на статьи 807, 811, 814 ГК РФ, установил нарушение ответчиком пунктов 2.2.3, 2.2.4, 2.2.6 договора займа, указал, что заявленные ответчиком доводы не препятствуют истцу реализовать свое право на расторжение договора в порядке статьи 814 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, что если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Суды установили, что ответчиком допущены нарушения условий договора относительно предоставления информации в целях осуществления займодавцем контроля, отсутствие доказательств своевременного направления предусмотренной пунктами 2.2.3, 2.2.4 договора, а именно: представления бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2012 года по 2017 год, сведений об оборотах по всем счетам, о состоянии кредитов в других банках, предъявлении исков ответчику на сумму в размере 100 000 руб. и более за весь период с момента заключения договора и до настоящего времени. Также судом установлено, что к ответчику предъявлены ряд исков, о которых ответчик не уведомил истца, чем нарушил пункт 2.2.6 договора.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца на основании положений статьи 814 ГК РФ.

Между тем судами при принятии решения не учтено следующее.

Положения пункта 2 статьи 811 ГК РФ, на которые сослались суды, предоставляют заимодавцу вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами в случае, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку) и заемщиком допущено нарушение срока, установленного для возврата очередной части займа.

При этом истец в исковом заявлении на нарушение заемщиком сроков возврата займа не ссылался и судами не исследовались обстоятельства, связанные с соблюдением заемщиком указанных сроков.

На основании пункта 1 статьи 814 ГК РФ заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем).

При нарушении заемщиком обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

Обращаясь иском по настоящему делу, Жилищный фонд ссылался на нарушение заемщиком положений пунктов 2.2.3, 2.2.4, 2.2.6 договора целевого займа.

Пунктом 2.2.3 договора установлено, что заемщик обязуется в течение 10-ти календарных дней со дня истечения срока предоставленного законодательством Российской Федерации для сдачи ежеквартально и/или годовой бухгалтерской отчетности в налоговые органы, предоставлять займодавцу данную бухгалтерскую отчетность, заверенную территориальным налоговым органом, в случае, если отправка отчетности осуществлялась почтой или по телекоммуникационным каналам связи (электронно), с предоставлением документа подтверждающего отправку бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также другие финансовые документы, характеризующие финансовое состояние заемщика.

Не позднее 10-го числа включительно каждого месяца заемщик обязуется предоставлять оперативную информацию за предыдущий месяц: сведения об оборотах по всем счетам заемщика по формам, согласованным с займодавцем; сведения о состоянии кредиторов в других банках по формам согласованным с займодавцем (пункт 2.2.4 договора).

Согласно пункту 2.2.6 договора заемщик обязуется в случае принятия решения о добровольной (принудительной) ликвидации или реорганизации, предъявления заемщику исков со стороны третьих лиц на сумму 100 000 руб. и более, принятия решения (возбуждения производства) о несостоятельности (банкротстве) заемщика, а также наступления события, влекущего негативные последствия для исполнения настоящего соглашения, уведомить письменно об этом займодавца в течение 5-ти рабочих дней со дня принятия соответствующего решения, получения требования (заявления) или наступления соответствующего события.

Признав, что АО «Стройсервис» нарушило указанные пункты договора займа, суды не установили взаимосвязь между данными нарушениями и осуществлением займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

Из указанных пунктов договора займа прямо не следует, что они обеспечивают контроль займодавцем за целевым использованием заемщиком заемных денежных средств, предоставление указанной в них информации необходимо в целях контроля за финансовым состоянием заемщика.

В случае если предусмотренные пунктами 2.2.3, 2.2.4, 2.2.6 договора займа механизмы проверки были использованы займодавцем в целях контроля за целевым использованием займа, и невыполнение заемщиком этих условий лишило займодавца возможности осуществления именно такого контроля, суду необходимо было установить эти обстоятельства.

Между тем, предъявляя требование о взыскании суммы непогашенного займа, Жилищный фонд нарушение заемщиком пунктов 2.2.3, 2.2.4, 2.2.6 договора займа не увязывал с невыполнением им условия договора о целевом использовании суммы займа.

Следовательно, вывод судов о наличии оснований для расторжения договора в порядке статьи 814 ГК РФ не мотивирован, судами данные обстоятельства не устанавливались.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А65-18428/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Р.А. Вильданов

В.В. Александров