Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А65-19421/2017

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, Саратовский район, с. Усть-Курдюм, к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания участников в части, признании недействительной государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи о регистрации изменений в сведения, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Седова Владимира Игоревича, г. Саратов, Седова Игоря Васильевича, г. Саратов, Седова Дмитрия Игоревича, г. Саратов, Ионова Антона Сергеевича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ

Мухитдинов Руслан Салаватович (далее – Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 08.06.2017 в части решений по 3, 4, 5, 6, 7, 8 пунктам повестки дня.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемые решения направлены на исключения Участника из состава участников Общества, исключение участника из Общества возможно только по решению суда, решение принято со злоупотреблением правом, уставный капитал Общества сформирован в полном объёме, доказательства не внесения вкладов участниками не представлены, внесение вкладов всеми участниками не оспаривалось.

Определением суда от 10.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет

спора, привлечены Седов Владимир Игоревич, Седов Игорь Васильевич, Седов Дмитрий Игоревич, Ионов Антон Сергеевич.

Общество в возражениях на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку неоплата Участником доли в уставном капитале Общества установлена по результатам проверки и подтверждена решение внеочередного общего собрания участников Общества, оспариваемое собрание проведено с целью устранения ошибки, установленной в рамках рассмотрения арбитражного дела, по результатам собрания внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), злоупотребление правом допущено Участником, Участник не принимал участия в деятельности Общества.

Определением от 08.09.2017 судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми Участник просил: признать недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 08.06.2017 в части решений по 3, 4, 5, 6, 7, 8 пунктам повестки дня, признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесённых в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ от 30.06.2017, обязать регистрирующий орган аннулировать запись в ЕГРЮЛ о регистрации изменений в отношении Общества от 30.06.2017. Данным же определением к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Регистрирующий орган).

Регистрирующий орган в пояснениях указал, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества произведена в соответствии с требованиями законодательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано несоответствие оспариваемых пунктов решения общего собрания участников Общества

закону и обстоятельствам, доказательства не внесения вклада Участником не представлены, уставный капитал Общества сформирован в полном объёме, что подтверждено судебными актами.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 решение суда первой инстанции от 13.10.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Участником не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале Общества, не внесение вклада исключает признание увеличения уставного капитала Общества состоявшимся, в рамках иного дела установлен факт не оплаты Участником доли в уставном капитале, требования Участником заявлены со злоупотреблением правом.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку принятые на собрании участников оспариваемые решения не соответствуют требованиям законодательства, уставный капитал Общества сформирован в полном объёме, ранее вынесенные судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена

судебной коллегией в отсутствие представителей Регистрирующего органа и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на наличие у Общества права на принятие оспариваемых решений, не внесение вклада Участником установлено.

Представитель Участника в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что уставный капитал Общества сформирован в полном объёме, оплату за всех участников вносил один участник, решение направлено на исключение участника из состава участников во внесудебном порядке.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 26.07.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей в отсутствие участвующих в деле лиц.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества и Участника, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань», формировании уставного капитала общества в размере 10 000 руб., утверждении Устава общества и назначении директором общества единственного участника Ионова А.С.

Решением Регистрирующего органа от 22.01.2010 произведена государственная регистрация созданного общества, о чём в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

Решением общего собрания участников ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 изменено фирменное наименование юридического лица на общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (сокращённое наименование – ООО «КЗСД»).

Салаватовича, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия Клочкову Р.А. Также поручить Клочкову Р.А. подать в полицию г. Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, то есть по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплачены ему дивидендов».

Данное решение оформлено протоколом № 2 общего собрания участников (учредителей) общества от 03.08.2016.

Решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016 было оспорено Участником в арбитражный суд в рамках дела № А65-22958/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 по делу № А65-22958/2016 исковые требования Участника удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества Участника и поручения директору предприятия Клочкову Р.А. уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Регистрирующий орган возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан было оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по настоящему делу отменил в части отказа в удовлетворении требований Участника о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Участником доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 по делу № А65-22958/2016 в иске отказано.

По результатам проведения общего собрания участников Общества составлен протокол № 1 от 08.06.2017, согласно по вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

- по третьему вопросу повестки дня принято решение о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества, (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС – Казань»), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС – Казань» от 09.03.2010.

- по четвёртому вопросу повестки принято решение о восстановлении состава участников и размера уставного капитала

Общества в состояние с учётом признания несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 09.03.2010, об исключении из состава участников Общества Седова В.И., Седова Д.И., считать участниками Общества Ионова А.С. и Седова И.В., считать Уставной капитал равным 210 000 руб., распределены доли участников следующим образом: Ионов А.С. – 4,8%, номинальной стоимостью 10 000 руб., Седов И.В. – 95,2%, номинальной стоимостью 200 000 руб.

- по пятому вопросу повестки дня принято решение об осуществлении возврата Седову В.И., Седову Д.И. оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал денежных средств с учётом процентов за пользование чужими денежными средствами.

- по шестому вопросу повестки дня принято решение, в соответствии с которым Седов В.И., Седов Д.И. и Участник обязаны вернуть в Общество ранее полученные дивиденды в десятидневный срок.

- по седьмому вопросу повестки дня принято решение об обращении в суд с иском о взыскании полученных дивидендов, в случае не возврата дивидендов в установленный решением собрания срок.

- по восьмому вопросу повестки дня принято решение об осуществлении регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества, (ранее ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»), оформленного решением участника ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 09.03.2010, выполнение всех необходимых мероприятий и оформление соответствующих документов поручить директору Общества Клочкову Р.А.

По указанным вопросам повестки дня участвовавший во внеочередном общем собрании участников Общества представитель Участника голосовал «против».

Поскольку решения, принятые по 3 – 8 пунктам повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом № 1 от 08.06.2017, не соответствуют требованиям закона и нарушают законные права и интересы, Участник обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, то такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с

решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктами 2.1, 2.2 статьи 19 Закона об ООО заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящей статьёй изменений, в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внёсших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объёме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признаётся несостоявшимся.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений корпоративного законодательства следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно или подать в регистрирующий орган заявление подтверждающее внесение в полном объёме вкладов третьими лицами,

или, в случае невнесения вкладов, по истечении срока на внесение, признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, не подавая в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, и вернуть третьим лицам внесшим вклады деньгами, их вклады, т.е. законодательством не предусмотрена возможность внесудебного изменения уставного капитала после государственной регистрации изменений, путём признания участниками увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При этом, статья 19 Закона об ООО не предусматривает таких правовых последствий, как исключение участника из состава участников общества.

Из положений пункта 1 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Из материалов дела следует, что увеличение уставного капитала Общества производилось дважды.

Первое увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением единственного участника Общества Ионова А.С. от 09.03.2010.

Уставной капитал Общества был увеличен за счёт вкладов третьих лиц до 50 000 руб. и в состав Общества приняты новые участники – Седов В.И., Седов Д.И. и Участник.

В соответствии с указанным решением в ЕГРЮЛ 18.03.2010 были внесены соответствующие изменения.

Второе увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением общего собрания участников от 06.12.2012.

Уставной капитал Общества был увеличен за счёт вклада третьего лица – Седова И.В. до 250 000 руб. В состав участников принят Седов И.В.

По второму увеличению уставного капитала Общества в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения 09.01.2012.

Указанные обстоятельства, по мнению судебных инстанций, свидетельствуют о том, что уставной капитал Общества был сформирован

в полном объёме, вклады в уставной капитал Общества были внесены всеми участниками, в том числе, и вновь принятыми в состав участников.

Отклоняя доводы Общества о подтверждении не внесения Участником денежных средств в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества судебными актами по делу № А65-22958/2016, судебные инстанции исходили из следующего.

При рассмотрении дела № А65-22958/2016 судебными инстанциями не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Закона об ООО.

В момент увеличения уставного капитала Ионов А.С. являлся единственным участником и директором Общества и как следствие именно он, заключил сделки по внесению вкладов в уставной капитал с Участником, Седовым Д.И. и Седовым В.И., а подписывая и подавая в регистрирующий орган заявления, подтвердил тем самым факт заключения и исполнения названных сделок.

Ионов А.С., как участник и единоличный исполнительный орган Общества, подавая заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в состав учредителей и об увеличении уставного капитала до 50 000 руб. Одновременно с подачей заявлений Регистрирующему органу была предоставлена новая редакция Устава Общества, в которой отражено увеличение уставного капитала до 50 000 руб.

В дальнейшем, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества в обязанности которого входят организационные вопросы при созыве и проведении общего собрания участников, организовывая общее собрание 16.04.2011, по вопросу переименования Общества и смены директора, приглашал на него

Участника, т.е. воспринимал Участника как участника Общества, Обществом принимались решения о распределении дивидендов Участнику пропорционально его доле.

Судебные инстанции пришли к выводу, что остальные участники Общества воспринимали Участника как полноправного участника Общества с 18.03.2010.

При изложенных обстоятельствах, учитывая формирование уставного капитала Общества в полном объёме, участие Участника в общих собраниях участников Общества, распределение Участнику Обществом дивидендов пропорционально его доле, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности Обществом факта не внесения Участником денежных средств в оплату приобретённой в уставном капитале Общества доли.

При этом суд первой инстанции учёл, что не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал, либо оплачивалась доля участников, поскольку в случае оплаты доли участника в уставном капитале иным лицом, между данными лицами возникают гражданско-правовые отношения и к ним не подлежат применению положения корпоративного законодательства.

Поскольку основанием к государственной регистрации изменений в отношении Общества в ЕГРЮЛ послужили решения внеочередного общего собрания участников, признанные судом недействительными, судебные инстанции, с учётом положений статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворили требования Участника в отношении Регистрирующего органа.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, повторяют ранее изложенные доводы, противоречат представленным в материалы дела

доказательствам и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем основания для отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А65-19421/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

Н.Ю. Мельникова