Гражданский кодекс часть 1

о признании договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2013 ничтожным, и применении последствии недействительной сделки, в виде обязания ИП ФИО3 возвратить ООО «Овощевод»: овощехранилище №1 площадью: 1 215,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1726, овощехранилище №3 площадью: 1 133,96 кв.м., кад. №16:20:000000:1884, столярку, площадью: 327,7 кв.м., кад. №16:20:000000:1762, помещение для сварки, площадью: 1 210,4 кв.м., кад. №16:20:000000:18843, склад материальный, площадью: 1 538,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1730, склад материальный, площадью: 957,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1847,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО9 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Овощевод», индивидуальному предпринимателю (ИП) ФИО3, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, о признании договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2013 ничтожным, и применении последствии недействительной сделки, в виде обязания ИП ФИО3 возвратить ООО «Овощевод»: овощехранилище №1 площадью: 1 215,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1726, овощехранилище №3 площадью: 1 133,96 кв.м., кад. №16:20:000000:1884, столярку, площадью: 327,7 кв.м., кад. №16:20:000000:1762, помещение для сварки, площадью: 1 210,4 кв.м., кад. №16:20:000000:18843, склад материальный, площадью: 1 538,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1730, склад материальный, площадью: 957,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1847 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

ФИО5, ФИО6, ФИО7, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств по делу, также заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объектов: овощехранилища №1 площадью: 1 215,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1726; овощехранилища №3 площадью: 1 133,96 кв.м., кад. №16:20:000000:1884; столярки, площадью: 327,7 кв.м., кад. №16:20:000000:1762; помещения для сварки, площадью: 1 210,4 кв.м., кад. №16:20:000000:18843; склада материального, площадью: 1 538,6 кв.м., кад. №16:20:000000:1730 и склада материального, площадью: 957,6 кв.м., кад. № 16:20:000000:1847.

ФИО1, также не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств по делу.

В судебном заседаниипредставительФИО1 апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, а также полагал, что отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, просил в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

В судебном заседании 25 февраля 2016 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 01 марта 2016 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу № А65-21302/2015 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 являлись работниками коллективного предприятия «Овощевод» (КП «Овощевод»), созданного в порядке преобразования (приватизации) совхоза «Овощевод» в соответствии с Указом Президента Республики Татарстан от 10 мая 1993 г. № УП-244 «О порядке преобразования колхозов, совхозов и приватизации других государственных предприятий и организаций агропромышленного комплекса» (в ред. Указа Президента РТ от 25.11.1996 №УП-729). Устав КП «Овощевод» утвержден 29 октября 1998 года постановлением Главы администрации Зеленодольского района и города Зеленодольска №453 от 24.03.1994.

02 июля 2012 года состоялось общее собрание работников коллектива КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», участниками общества утверждены: ФИО10 (директор хозяйства), ФИО9 (зам. директора), ФИО11 (глав, экономист), ФИО12 (доярка) и ФИО13 (заведующая складом), утвержден передаточный акт, утвержден уставный капитал ООО «Овощевод» в размере 14 000 руб., утвержден Устав ООО «Овощевод».

В результате преобразования коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью обладателями права владеть всем имуществом, переданного в уставный капитал общества, стали: ФИО10 (директор хозяйства) с долей в размере- 51% голосов; ФИО9 (зам. директора) с долей в размере - 12,25 %; ФИО11 (глав, экономист) с долей в размере 12,25 % голосов; ФИО12 (доярка) в размере -12,25 % голосов; ФИО13 (заведующая складом) в размере -12, 25 %.

В обоснование своих требовании соистцы указали, что на общем собрании от 2 июля 2012 года решение о передаче своих долей работниками предприятия участникам общества ФИО14, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13 не принималось.

Арбитражный суд Республики Татарстан: решением от 13 ноября 2014 г. по Делу № А65-20096/2014, решением от 9 февраля 2015 г. по Делу № А65-25803/2014, решением от 29 июля 2015 г. по делу №А65-12405/2015 признал ничтожными сделку в части 1/33 % предназначенных истцам при переходе долей к ФИО10 (директору хозяйства) в размере- 51% голосов; ФИО9 (зам. директора) в размер -12,25; ФИО11 (глав, экономист) в размере - 12,25 голосов, ФИО12 (доярка) в размере - 12,25 голосов; ФИО13 (заведующая складом) в размере 12, 25 голосов, применил последствия ничтожной сделки, определил доли истцов при реорганизации коллективного предприятия «Овощевод» в размере 1/33 % в уставном капитале ООО «Овощевод» и признал соистцов участниками общества с долями в размере 1/33 % в уставном капитале ООО «Овощевод».

Соистцам стало известно о том, что по договору купли - продажи недвижимого имущества от 17 июля 2013 года, заключенному ООО «Овощевод», в лице директора ФИО10 и ИП ФИО3, ООО «Овощевод» продало в собственность ИП ФИО3 недвижимое имущество на общую сумму 834 980 руб., в том числе: овощехранилище №1 площадью 1 215, 6 кв.м.( кадастровый № 16:20:000000:1726), овощехранилище №3 площадью 1 133,9 кв.м. (кадастровый № 16:20:000000:1884), столярка площадью 327.7 кв.м. (кадастровый № 16:20:000000:1762), помещение для сварки площадью 1 210,4 кв.м. (кадастровый №16:20:000000:18843), склад материальный площадью 1 538,6 кв.м. (кадастровый № 16:20:000000:1730), склад материальный площадью 957,6 кв.м. (кадастровый № 16:20:000000:1847).

Полагая, что оспариваемая сделка, совершена с нарушением требований действующего законодательства, нарушает их законные права и интересы, поскольку согласно передаточному акту переходящих в порядке правопреемства долгов и обязательств от КП «Овощевод» к ООО «Овощевод» от 02 июля 2012 года, при этом на общем собрании работников коллектива КП «Овощевод» от 02 июля 2012 года решение о передаче, указанного в договоре купли - продажи недвижимого имущества (овощехранилище №1 площадью 1215, 6 кв.м.; овощехранилище №3 площадью 1 133,9 кв.м.; столярка площадью 327,7 кв.м.; помещение для сварки площадью 1 210,4 кв.м.; склад материальный площадью 1 538,6 кв.м.; склад материальный площадью 957,6 кв.м.), передаче на баланс ООО «Овощевод» не передавалось, истцы обратились с указанными исковыми требованиями, со ссылками на статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и подпункт 1, пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Понятие крупной сделки отражено в пункте 1 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии со статьей 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.20 Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В рассматриваемом случае решением общего собрания участников ООО «Овощевод» (о совершении крупной сделки по продаже имущества, а также сделки с заинтересованностью) от 01.11.2013 (оформлено протоколом на л.д. 77) одобрена крупная сделка (а также сделка с заинтересованностью) между обществом и ФИО3 по продаже спорного имущества.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что одобрение крупной сделки (и сделки с заинтересованностью) имело место не только до предъявления иска, но и до ее совершения.

При этом решение от 01.11.2013 содержит сведения о цене продаваемого недвижимого имущества, являющейся согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора продажи недвижимости, в связи с чем данное решение служит доказательством соблюдения при заключении спорного договора купли-продажи требований Закона об ООО к порядку совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Препятствиями к оспариванию исполненной крупной для общества сделки одним из участников общества или самим обществом являются случаи, когда: сделка хоть и совершена с нарушением порядка ее одобрения, но оспаривающее ее лицо на момент ее совершения еще не являлось участником общества (Определение ВАС РФ от 01.10.2012 №ВАС-12266/12 по делу №А79-14096/2009).

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 названного Федерального закона признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов участника общества.

При этом признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки не является основанием для признания сделки недействительной.

Доказательства признания решения общего собрания от 01.11.2013 недействительным, в материалы дела, в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, равно как и доказательств обращения в суд с указанным иском.

Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом от 01.11.2013 общего собрания участников ООО «Овощевод» пятью участниками названного общества: ФИО10, ФИО9, ФИО13, ФИО15 и ФИО11 принято решение об одобрении оспариваемой сделки; за принятие этого решения проголосовали участники, доли которых в совокупности составляли 100% уставного капитала общества.

Доказательств того, что кто-либо из лиц, принимавших 01.11.2013 участие в общем собрании, не являлся участником общества и не имел право голосовать, истцами в материалы дела не представлено.

ФИО3 в суде первой инстанции заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ФИО9 как участник указанного собрания с 17.11.2013 должен был знать о совершении оспариваемой сделки. ФИО1 стала участником ООО «Овощевод» на основании постановления ФАС Поволжского округа от 14.07.2014 по делу №А65-16488/2013, и с 15.07.2014 вправе была ознакомиться со всеми документами ООО «Овощевод» и должна была знать о наличии оспариваемого договора.

Однако с требованием о признании указанного договора ФИО1 и ФИО9 обратились только в ноябре 2015 года.

Нормы ст. ст. 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают возможность признания недействительными по иску общества или его участника крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных указанными нормами требований к ним.

Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 45 и абз. 2 п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью, недействительной в случае его пропуска, восстановлению не подлежит. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что ФИО1 и ФИО9 пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Судебная коллегия также полагает, что ходатайство о назначении по делу экспертизы удовлетворению не подлежит на основании абз. 1 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пункта 5 (абз. 2) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Из материалов дела следует, что указанное ходатайство было заявлено в суде первой инстанции.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Из содержания оспариваемого судебного акта видно, что с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов.

Доказательств необоснованности отказа в назначении экспертизы в суд апелляционной инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для признания необоснованным отказа в удовлетворении судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы. Соответственно отсутствуют основания для совершения процессуальных действий связанных с рассмотрением ходатайства о назначении экспертизыпо определению рыночной стоимости объектов на стадии апелляционного производства.

Кроме того, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», исходя из положений ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ, заключение экспертов является одним из доказательств по делу, не имеют заранее установленной силы и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Доводы заявителей жалоб не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене определения они являться не могут. Заявителями жалоб не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу №А65-21302/2015 является законным и обоснованным, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства представителя ФИО5, ФИО6, ФИО7 о назначении экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2015 года по делу

№А65-21302/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

О.Н. Радушева