Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу АО «ИТС Инжиниринг» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2021 года о частичном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, по делу №А65-21859/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИН-ТЭР», с. Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2017 года в ООО «ИН-ТЭР», с. Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении ООО «ИН-ТЭР» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.10.2017 г. за № 6186.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2018 года ООО «ИН-ТЭР», с. Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2021 года (резолютивная часть оглашена 29 марта 2021 года) конкурсным управляющим ООО «ИН-ТЭР» утвержден ФИО2 (ИНН <***>), член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ИН-ТЭР», с. Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>) (вх.38018):

- об истребовании от ОМВД России по Тюлячинскому району копию договора от 01.08.2016 №16040/16 купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «ИН-ТЭР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***> ОГРН <***>);

- о признании недействительными договора №16040/16 купли-продажи транспортного средства ГРЗ Р325ТН16, VIN <***>, заключенный 01.08.2016 между ООО «ИН-ТЭР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***> ОГРН <***>) и применении последствий недействительности сделки в виде обязании АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить ООО «ИН-ТЭР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 24 сентября 2020 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2021 года рассмотрение заявления отложено.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 апреля 2021 года поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «ИН-ТЭР»,с. Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>), запись о составлении ликвидационного баланса АО «ИТС Инжиниринг» и запись оликвидации АО «ИТС Инжиниринг»;

- запрета ликвидационной комиссии или ликвидатору АО «ИТС Инжиниринг» составлять ликвидационный баланс АО «ИТС Инжиниринг» и передавать его налоговому органу, подавать заявление о государственной регистрации юридического лица АО «ИТС Инжиниринг» в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2021 г.заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Акционерного общества «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>).

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «ИТС Инжиниринг» обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 20 31 мая 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15 июля 2021 г. на 15 час 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 15 июля 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными указанным Законом, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Из части 1 статьи 90 названного Кодекса следует, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как ранее было указано и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «ИН-ТЭР» обратился с заявлением

В обеспечение вышеуказанного заявления от конкурсного управляющего также поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

Как следует из предмета спора и заявленных обеспечительных мер, последние непосредственно связаны с предметом спора.

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявитель указал, что согласно сведениям ЕГРЮЛ 15.01.2021 г. за записью ГРН 2215400020780 регистрирующим органом (ФНС) зарегистрировано принятое АО «ИТС Инжиниринг» решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №3(822) от 27.01.2021 / 650.

Конкурсный управляющий ООО «ИН-ТЭР» полагает, что ликвидация АО «ИТС Инжиниринг» затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, принятого в рамках настоящего спора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО «ИН-ТЭР» о принятии обеспечительных мер в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Акционерного общества «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>), исходил из того, что указанная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и конкурсных кредиторов, ее принятие обусловлено созданием условий для исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

В тоже время, суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>), запись о составлении ликвидационного баланса АО «ИТС Инжиниринг», а также запрет ликвидационной комиссии или ликвидатору АО «ИТС Инжиниринг» составлять ликвидационный баланс АО «ИТС Инжиниринг» и передавать его налоговому органу, подавать заявление о государственной регистрации юридического лица АО «ИТС Инжиниринг» в связи с его ликвидацией, необоснованно ограничивают общество его правах и являются избыточными, в связи с чем, в данной части удовлетворение заявления о принятии обеспечительных мер в данной части было отклонено

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции, АО «ИТС Инжиниринг» считает его необоснованным и нарушающим свои права и интересы. Так, по мнению АО «ИТС Инжиниринг, суд первой иснатнции не обосновал разумность требования заявителя о запрете внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся исполнительного органа общества, возможность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения и затруднительность исполнения судебного акта. Кроме того, АО «ИТС Инжиниринг» полагает, что суд не мотивировал каким образом в результате принятых обеспечительных мер, с учетом заявленных требований, будет сохранен баланс интересов всех заинтересованных в исходе дела лиц и не окажутся ли нарушенными права Акционеров общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что в соответствии с нормами главы 8 «Обеспечительные меры арбитражного суда» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять обеспечительные меры, то есть срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (меры обеспечения иска), обеспечение имущественных интересов заявителя (предварительные обеспечительные меры) или обеспечение исполнения судебных актов (меры обеспечения исполнения судебных актов).

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительными мерами могут быть, в том числе: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражения стороны по существу спора.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пунктам 1, 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица несет соответствующие правовые последствия, при этом они не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава ее учредителей (участников), ни от финансового положения и прочих факторов, главное в ликвидации - это прекращение функционирования юридического лица.

Согласно п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу п.9 ст.63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

С этого момента прекращается правоспособность юридического лица (п.3 ст.49 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, АО «ИТС Инжиниринг» проводит мероприятия по ликвидации, о чем согласно сведениям ЕГРЮЛ 15.01.2021 г. за записью ГРН 2215400020780 регистрирующим органом (ФНС) зарегистрировано принятое АО «ИТС Инжиниринг» решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №3(822) от 27.01.2021 / 650.

Применяя обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Акционерного общества «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>), суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что истребуемая заявителем обеспечительная мера, непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна им, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, тогда как непринятие заявленной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению кредиторам значительного ущерба. Принятие же таких мер не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов и является гарантией исполнения судебного акта.

Соответственно, заявленные требования о принятии обеспечительных мер в указанной части направлены на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и конкурсных кредиторов, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Таким образом, принятие по настоящему делу обеспечительных мер не противоречит требованиям статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлено на защиту прав и законных интересов заявителя по делу и в данном конкретном случае обеспечивает баланс интересов сторон спора.

Между тем, суд первой инстанции правомерно отметил, что запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630119, <...>), запись о составлении ликвидационного баланса АО «ИТС Инжиниринг», а также запрет ликвидационной комиссии или ликвидатору АО «ИТС Инжиниринг» составлять ликвидационный баланс АО «ИТС Инжиниринг» и передавать его налоговому органу, подавать заявление о государственной регистрации юридического лица АО «ИТС Инжиниринг» в связи с его ликвидацией, необоснованно ограничивает общество и его участников, приводит к существенному затруднению деятельности юридического лица.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, удовлетворив заявленные требования частично.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.

Изложенные доводы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе противоречат реальным действиям общества, начав процедуру ликвидации.

При этом, следует еще раз отметить, что принятые судом обеспечительные меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу. Они не носят дискриминационного характера и не направлены на ущемление прав той или другой стороны спора, а также прав и законных интересов третьего лица.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, исходя из пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при вынесения обжалуемого судебного акта вышел за рамки заявленных требований отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий установленным по делу обстоятельствам (л.д. 57).

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2021 года по делу №А65-21859/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2021 года по делу №А65-21859/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова