Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 по заявлению конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-23329/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «Мелиорация-Строй», д. Илебер (ИНН 1635009671, ОГРН 1121675000622),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2020 принято к производству заявление Публичного акционерного общества (ПАО) «Татфондбанк», г.Казань, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственность (ООО) «Мелиорация-Строй», д.Илебер (ИНН 1635009671, ОГРН 1121675000622), назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021 заявление ПАО «Татфондбанк», г.Казань (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» признано обоснованным и в отношении ООО «Мелиорация-Строй» (ИНН 1635009671, ОГРН 1121675000622) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович (ИНН 165811598670, почтовый адрес: 420049, г.Казань, а/я 20) члена Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 ООО «Мелиорация-Строй» (ИНН 1635009671, ОГРН 1121675000622) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Мелиорация-Строй» (ИНН 1635009671, ОГРН 1121675000622) утвержден Сидоров Марат Александрович (ИНН 165811598670, почтовый адрес: 420049, г.Казань, а/я 20), член Саморегулируемой организации Союза арбитражных управляющих «Авангард».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.08.2017, заключенный между ООО «Мелиорация-Строй» и (УСХиП МСХиП Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан) Управлением сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 заявление конкурсного управляющего Сидорова М.А. об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

ПАО «Татфондбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021, просило его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 01.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

УСХиП МСХиП Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило определение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Считая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно, что привело к невозможности погашения требований кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, ссылаясь на положения п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего Сидорова М.А., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из материалов дела усматривается, что 08.08.2017 между ООО «Мелиорация-Строй» и УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ (ИНН 1635001658) заключен договор купли-продажи автомобиля №2, согласно которому ООО «Мелиорация-Строй» передает в собственность УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ автомобиль KIACERATO, год выпуска 2005, VINKNEFE222355145981, цвет серебристый, при этом стоимость составила 5 000 руб.

Конкурсный управляющий должника указал, что неравноценность встречного исполнения обязательства подтверждается тем, что в результате совершения подозрительной сделки отчужден автомобиль стоимостью по рыночной цене 300 000 рублей за 5 000 рублей, что привело к уменьшению имущества ООО «Мелиорация-Строй», что соответствует положениям п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Республики Татарстан к производству 07.10.2020, оспариваемая сделка совершена 08.08.2017, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривается, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 1 пункта 1 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления №63).

Как следует из материалов дела, между УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ (продавец) и ООО «Мелиорация-Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1 от 07.08.2017.

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавецобязался поставить (передать) в собственность ООО «Мелиорация-Строй» автомобиль KIACERATO, год выпуска 2005, VINKNEFE222355145981, цвет серебристый, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005.

В соответствии с п. 2.6. договора право собственности на технику переходит к покупателю с момента подписания товаросопроводительных документов, при выполнении покупателем условий оплаты в соответствии с разделом 4 Договора.

Согласно пункту 4.1. договора цена за технику согласована сторонами и составляет 5 000 руб. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет.

По Акту приёма-передачи автомобиля от 07.08.2017 вышеуказанный автомобиль был передан ООО «Мелиорация-Строй».

Вместе с тем, в соответствии с Положением «Об Управлении сельского хозяйства и продовольствияМинистерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан» ответчик – Управление является государственным учреждением, самостоятельным структурным подразделением Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан (п. 1.1) имеет имущество переданное ему на праве оперативного управления (п.1.3), и обязано эффективно использовать закрепленное за ним имущество, обеспечивать его сохранность (п. 4.2.)

В соответствии со статьей 216 ГК РФ право оперативного управления
относится к вещным правам лиц не являющихся собственниками имущества.

На основании статьи 296 ГК РФ учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

В связи с тем, что Управление заключило сделку с превышением своих полномочий, распорядилось не принадлежащем ему имуществом, ООО«Мелиорация-Строй» не оплатило полученный автомобиль, при этом стороны приняли решение произвести возврат переданного автомобиля.

В связи с чем, 08.08.2017 между УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ и ООО «Мелиорация-Строй» заключен договор купли-продажи автомобиля №2, в соответствии с которым «Управлению» был возвращен автомобиль KIACERATO, год выпуска 2005, VINKNEFE222355145981, цвет серебристый, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, что подтверждается Актом приёма передачи автомобиля от 08.08.2017.

Денежные средства по вышеуказанным двум договорам стороны друг другу не перечисляли и не передавали.

Поскольку доказательств, подтверждающих тот факт, что должник и УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ использовали своё право злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом Распоряжением первого заместителя министра земельных и имущественных отношений Республики Татарстан №924/Р от 23.03.2021 принято решение об изъятии государственного имущества списанного решением комиссии по списанию от 17.03.2021.

Актом №1 о приеме-передаче объектов не финансовых активов от 04.05.2021 подтверждается передача Управлением автомобиля KIACERATO, год выпуска 2005, VINKNEFE222355145981, Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Также, исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

При этом заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статьи 170 ГК РФ.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего Сидорова М.А. к УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе РТ об оспаривании сделки должника правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

При подаче апелляционной жалобы заявителем была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 по делу № А65-23329/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова