Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королёвой Н.Н., Хайруллиной Ф.В.,
при участии представителей:

истца (общество с ограниченной ответственностью «ЧАРА») – Валеева И.Р. (доверенность от 25.07.2022),

третьего лица (акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (ПАО) – Старова В.И. (доверенность от 30.12.2020 № 88),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023

по делу № А65-23459/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА» к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЭО», обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного коммерческого ипотечного банка «Акибанк» (ПАО), общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЧАРА» (далее – ООО «ЧАРА») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЭО» (далее – ООО «ЦЭО»), обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (далее – ООО «Трак Евро Ойл») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «ЧАРА» просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022, заключенный между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «ЦЭО», применить последствия недействительности сделки.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «ЧАРА», поддержавшего доводы кассационной жалобы, и представителя акционерного коммерческого ипотечного банка «Акибанк» (ПАО) (далее – ПАО «АКИБАНК»), согласившегося с доводами жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Судами установлено, что 15.04.2022 между ООО «ЦЭО» (цессионарий) и ООО «Трак Евро Ойл» (цедент) был заключен договор уступки прав

(цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) дебиторской задолженности по договору от 01.03.2016 № 03/01-ТЕО35 от ООО «АВТОТЕХГАЗ». Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 229 103 068,99 руб. (л.д. 22).

Разделом 3 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 181 000 000 руб. Оплата суммы по пункту 3.1 договора производится в срок до 01.03.2023.

Ранее между ООО «Трак Евро Ойл» (заемщик) и ПАО «АКИБАНК» был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 27.10.2021 № 66/21, с размером лимита 250 000 000 руб., со сроком до 27.10.2022 (л.д. 5-10).

Кроме того, между ООО «ЧАРА» (истцом) и ПАО «АКИБАНК» был заключен договор поручительства от 27.10.2021 № 79-ДП-66/21, которым истец обязался солидарно нести ответственность за неисполнение обязательств заемщика (ООО «Трак Евро Ойл») по кредитному договору в полном объеме (пункт 1.2 договора поручительства) (л.д. 12-13).

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.07.2022 по делу № 2-7204/2022 в солидарном порядке с Габдрафикова Наиля Ришатовича, ООО «Трак Евро Ойл», ООО «АВТОТЕХГАЗ», ООО «ЧАРА», общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСАВТОГАЗ» в пользу ПАО «АКИБАНК» взыскана задолженность по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21: основной долг – 131 465 896 руб. 08 коп., проценты за пользование кредитом по состоянию на 27.05.2022 – 6 001 491 руб. 56 коп., комиссия за ведение счета – 13 498 руб. 95 коп., пени – 3 013 279 руб. 70 коп., проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму непогашенного основного долга по кредитному договору из расчета 43,5% годовых, начиная с 28.05.2022 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб. (л.д. 14-21).

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО «ЧАРА» утверждало, что ООО «Трак Евро Ойл», являясь должником по кредитному договору от 27.10.2021 № 66/21, заключенному с ПАО «АКИБАНК» и имея непогашенную задолженность перед Банком, ответственность по которой возложена в том числе и на истца, злоупотребило правом при заключении договора цессии, вывело имеющиеся у него активы в пользу третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на нормы статей 10, 166, 168, 336, 383, 384, 388, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, изложенные в пунктах 1, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводам о том, что истцом не доказано злоупотребление ответчиком правом при заключении договора цессии от 15.04.2022, отсутствие экономической целесообразности заключения договора цессии не имеет правового значения при разрешении рассматриваемого спора; заключение договоров между аффилированными лицами не запрещено.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды исходили из того, что с даты заключения договора цессии, за 6 месяцев (с апреля 2022 по 31.10.2022) погашена сумма долга в размере 56 599 430,28 руб., что составляет 43% от взысканной судом суммы. Сведений о том, что истцом была погашена во исполнение решения суда денежная сумма, суду не представлено, следовательно, у истца отсутствуют какие-либо требования в рамках исполнения решения суда. В материалах дела отсутствуют доказательства ухудшения финансового положения ООО «Трак Евро Ойл» в результате совершения оспариваемой сделки.

Суды пришли к выводу, что заключенный договор цессии не изменяет правового положения ООО «ЧАРА», поскольку для перехода к ООО «ЧАРА»

прав требований Банка к ООО «Трак Евро Ойл» (в порядке регресса) необходим состоявшийся факт исполнения поручителем обязательства за основного должника. Доказательства исполнения ООО «ЧАРА» обязательств перед банком по договору поручительства в деле отсутствуют.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

ООО «ЧАРА» последовательно утверждало, что неисполнение им как поручителем обязательства основного должника само по себе не свидетельствует об отсутствии нарушений его прав при наступлении иных неблагоприятных последствий для него, вплоть до возбуждения дела о банкротстве со ссылкой на обязательства, вытекающие из договора поручительства, в связи с неисполнением должником обязательств перед Банком.

Суд округа находит указанные заявителем жалобы доводы существенными, влияющими на принятие решение по требованию истца.

ООО «ЧАРА» был заявлен довод о том, что указанная сделка по отчуждению права требования, принадлежавшего ООО «Трак Евро Ойл», является недействительной сделкой, так как она направлена на вывод имущественных прав из владения ООО «Трак Евро Ойл» с целью недопущения обращения на них взыскания, то есть направлена на злоупотребление правом. Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ООО «ЧАРА», поскольку, во-первых, ООО «ЧАРА» вынуждена нести ответственность по обязательствам ООО «Трак Евро Ойл», во-вторых, в случае погашения задолженности ООО «Трак Евро Ойл» перед

ПАО «АКИБАНК», ООО «ЧАРА» не сможет получить удовлетворение перешедших к нему прав требований по кредитному договору.

Судами не учтено, что злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (см., например, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2019 № 309-ЭС19-16690 по делу № А60-55359/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 по делу № А06-7181/2017).

Сторонами сделки не опровергнут довод ООО «ЧАРА» о том, что у ООО «Трак Евро Ойл» намеренно ухудшает свое финансовое состояние путем вывода активов, и у него отсутствовали иные активы для погашения задолженности перед Банком.

По утверждению ООО «ЧАРА», данная сделка затрагивает его права и законные интересы тем, что не позволяет Банку получить удовлетворение своих требований к ООО «Трак Евро Ойл» за счет его собственного имущества (дебиторской задолженности). Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.07.2022 по делу № 2-7204/2022 требования Банка удовлетворены, с ООО «ЧАРА» и иных поручителей взыскана задолженность по кредитному договору.

Права ООО «ЧАРА» нарушаются ещё тем, что на настоящее время в отношении ООО «ЧАРА» по заявлению ПАО «АКИБАНК» возбуждено дело о банкротстве № А65-31826/2022, основанием для возбуждения дела послужила указанная задолженность.

Неисполнение ООО «Трак Евро Ойл» обязательства перед Банком по погашению кредита привело к возникновению обязательства ООО «ЧАРА» погасить указанный кредит. В случае, если бы ООО «Трак Евро Ойл» сохранило владение правом требования к ООО «АВТОТЕХГАЗ», а не отчуждало бы его в пользу третьего лица, Банк смог бы получить удовлетворение своих требований, в том числе за счет указанного имущественного права.

ООО «Трак Евро Ойл», добровольно отчуждая принадлежащее ему имущественные права, фактически создает ситуацию собственной несостоятельности, от которой терпят негативные последствия третьи лица, в том числе ООО «ЧАРА».

Суд лишь ограничился констатацией того факта, что ООО «ЧАРА» не производило погашение в пользу Банка за ООО «Трак Евро Ойл», что исключает нарушение его прав оспариваемым договором. Между тем то, что ООО «ЧАРА» не производило погашения в адрес Банка не означает, что оспариваемый договор не нарушает его прав. Действия ООО «Трак Евро Ойл» по выводу активов привели к его фактической неплатёжеспособности, что впоследствии привело к тому, что Банк, не получив удовлетворения своих требований от основного заемщика, направил свои требования к поручителям.

В ситуации, когда основной заемщик (ООО «Трак Евро Ойл») намеренно ухудшает свое финансовое состояние путем вывода активов, негативные последствия от его неплатежеспособности несут его поручители.

Отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом, при этом ООО «Трак Евро Ойл» не раскрывает экономические мотивы заключения оспариваемой сделки – указанное общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет свои органы управления и представителей, однако производит уступку права требования денежных средств в адрес общества, не обладающего средствами для расчета по договору.

Судами также не учтено, что у ООО «ЦЭО» отсутствовала финансовая возможность самостоятельно исполнить обязательства перед ООО «Трак Евро Ойл» по оплате уступленного права требования.

Поскольку указанным доводам истца, имеющим существенное значение, судами оценка не дана, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А65-23459/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Ф.В. Хайруллина