Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу № А65-28917/2020 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску ФИО1

к публичному акционерному обществу "Органический синтез"

к публичному акционерному обществу "Национальный Банк ТРАСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор»

к обществу с ограниченной ответственностью «Карсар»

о признании ничтожной сделки по договору займа (кредита) и залога акций (предположительно со слов сотрудницы ООО «ЕАР») применении последствий недействительности к ничтожной сделке по договору займа (кредита) и залога акций КОАО «Органический синтез» номер регистрации в количестве 1370шт ЦБ 1-02- 55245-D (стоимость акций 143 165 рублей из расчета 104,50 рублей за одну акцию предположительно нет сведений о рыночной стоимости) принадлежащих ФИО3 в том числе передаточные распоряжения от 20.07.2001, от 17.04.2003 признав ее недействительной (ничтожной) как противоречащей закону; о признании ничтожной сделки по договору купли-продажи (предположительно как могли назвать сделку лица осуществившие отчуждение акций у живого человека) применении последствий недействительности к ничтожной сделке по договору купли-продажи акций КОАО «Органический синтез» номер регистрации в количестве 1370 шт ЦБ 1-02-55245-D (стоимость акций 143 165 руб. из расчета 104,50 руб. за одну акцию предположительно нет сведений о рыночной стоимости) принадлежащих ФИО3 в том числе передаточные распоряжения от 20.07.2001, от 17.04.2003 признав ее недействительной(ничтожной) как противоречащей закону; о применении последствий недействительности к ничтожной сделке по договору займа (кредита) и залога акций КОАО «Органический синтез» номер регистрации в количестве 1370шт ЦБ 1-02-55245-D(стоимость акций 143 165 руб. из расчета 104,50 руб. за одну акцию) принадлежащих ФИО3; о применении последствий недействительности к ничтожной сделке по договору купли-продажи акций КОАО «Органический синтез» номер регистрации в количестве 1370 шт. ЦБ 1-02-55245-D (стоимость акций 143 165 рублей из расчета 104,50 рублей за одну акцию) принадлежащих ФИО3; о признании не возникшим права собственности на простые акции КОАО «Органический синтез» дата регистрации ЦБ 1-02-55245-D принадлежащих ФИО3 у ответчика ПАО Национальный банк «ТРАСТ» являющегося правопреемником ООО "Комерческий инвестиционный трастовый банк КАЗАНСКИЙ" и иных неизвестных истице лиц; об обязании ответчиков восстановить в реестре акционеров ОАО(КПАО) «Органический синтез» запись о собственнике простых акций КОАО «Органический синтез» номер регистрации в количестве 1370 шт. ЦБ 1-02-55245-D ФИО3 не переданных на основании передаточного распоряжение от 20.07.2001, 17.04.2003 с указанием Истицы как наследницы в качестве собственника указанного имущества; о признании права собственности на простые акции в количестве 1370 штук КОАО «Органический синтез» дата регистрации ЦБ 1-02-55245-D незаконно переданных на основании передаточного распоряжение от 20.07.2001, принадлежащих ФИО3 не возникшим у ООО "Комерческий инвестиционный трастовый банк КАЗАНСКИЙ" в настоящее время именуемое ПАО Национальный банк «ТРАСТ» иных лиц указанных ООО «Евроазиатский регистратор» реестре акционеров ПАО «Казаньоргсинтез» в том числе по операции, проведенной 17.04.2003,

при участии представителей:

с использованием веб-конференции:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 20.11.2020, ФИО1 лично,

от ООО «Евроазиатский Регистратор» - представитель ФИО5 по доверенности от 04.03.2022,

от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Органический синтез" и публичному акционерному обществу "Национальный Банк ТРАСТ" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 05.10.2021 в соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле соответчиками привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также общество с ограниченной ответственностью «Карсар», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что ввиду отсутствия конкретных документов, на основании которых были отчуждены спорные акции супруга истицы, было принято решение обратиться с двумя самостоятельными исковыми заявлениями: в рамках данного дела № А65-28917/2020 спор вытекает предположительно из договора залога (кредита) акций, а по делу № А65-31176/2020 – из договора купли-продажи акций.

Определением суда от 16.11.2021 по делу № А65-31176/2020, по ходатайству ответчиков, в соответствии с требованиями статьи 130 АПК РФ было объединено с настоящим делом, поскольку по вышеуказанным делам участвуют одни и те же лица, требования связаны между собой, требования заявлены в отношении одних и тех же спорных акций, представляются одни и те же документы.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 20.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

До судебного заседания от ООО «Карсар» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя;

От ПАО НБ "Траст" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором банк просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

От ПАО "Органический синтез" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявлено ходатайство о рассмотрение дела в отсутствие представителя;

От ООО «Евроазиатский Регистратор» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, обжалуемое решение оставить без изменения.

В судебном заседании председательствующий объявил о поступлении от истца ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а именно осмотра сурдолога, диограммы восприятия слуха.

Представитель ООО «Евроазиатский Регистратор» возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, представленные представителем истца.

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО «Евроазиатский Регистратор» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ПАО "Органический синтез", ПАО "Национальный Банк ТРАСТ", ООО «Карсар» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что супруг истицы - ФИО3 работал на КПАО «Органический синтез». Во время работы в 1993 году на семейные совместные денежные средства приобрел акции КПАО «Органический синтез» регистрационных выпусков ЦБ 1-02-55245-D и ЦБ 2-02-55245-D.

Как указала истица, примерно в 2000-2001 годах ФИО3 унес все акции из дома на завод, с тех пор акции дома не появлялись. С этого момента истице неизвестна судьба всех акций и их общее количество. 08.11.2007 ФИО3 скончался, представлено свидетельство о смерти за № <...>. Наследницей по закону стала истица - ФИО1 При этом, на момент получения свидетельства о праве на наследство по закону 13.05.2008 истице было известно только о том, что ее супруг являлся владельцем акций КПАО «Органический синтез». Нотариус предоставил истице запрос в ООО «Евроазиатский Регистратор», в ответ на который сообщено о принадлежности истице акций в количестве 34 000 штук.

Истица также указала, что в период до 2001 году между ее супругом ФИО3 и ООО «Коммерческий инвестиционный-трастовый банк «КАЗАНСКИЙ» заключена сделка по отчуждению акций (не знает точно какая, возможно: купли-продажи, залога, кредита), согласно которой на основании передаточного распоряжения от 20.07.2001 акции ЦБ 1-02-55245-D предприятия «Казаньоргсинтез», принадлежащие ФИО3 переходят к ООО «Коммерческий инвестиционный-трастовый банк «Казанский».

Однако, как указала истица, оригинал данного документа ей представлен не был, а подпись, поставленная под документом, не является подписью ее покойного супруга ФИО3 Также истица ссылаласьна то, что у нее отсутствуют какие-либо сведения о заключенных при жизни ее супруга договорах с ООО «Коммерческий инвестиционный-трастовый банк «КАЗАНСКИЙ», целью которых являлась передача акций предприятия «Казаньоргсинтез» регистрационного номера выпуска ЦБ 1-02-55245-D.

Таким образом, истица считала, что акции предприятия «Казаньоргсинтез» регистрационного номера выпуска ЦБ 1-02-55245-D, ранее принадлежавшие супругу истицы, получены ООО «Коммерческий инвестиционный-трастовый банк «КАЗАНСКИЙ» незаконным путем, поскольку у ФИО3 при жизни отсутствовала воля на отчуждение акций, в связи с чем, сделка по отчуждению акций от 20.07.2001, заключенная между ФИО3 и ООО «Коммерческий инвестиционный-трастовый банк «КАЗАНСКИЙ» является недействительной сделкой.

Ответчики в ходе рассмотрения представляли отзывы на иск и заявленные ходатайства истца, заявляли о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с исковым требованиями, а также подлинники имеющихся у ответчиков документов были обозрены непосредственно в судебном заседании представителем истца.

Ответчик 1 - КПАО «Органический синтез» заявил ходатайство о применении срока исковой давности, указал, что не участвовал в оспариваемых истцом сделках, представил на обозрение суда оригинал передаточного акта от 20.07.2001, указал на отсутствие расчета цены иска, что препятствует проверке доводов истца. Ответчик пояснил, что с 2002 года держателем реестра акционеров ПАО «Казаньоргсинтез» является ООО «Евроазиатский Регистратор» и при смене держателя акционеров передаточный акт остался в ПАО «Казаньоргсинтез». Ответчик также сослался на отсутствие иных, кроме передаточного акта от 20.07.2001, документов, имеющих отношение к супругу истицы. Обязательства ПАО «Казаньортсиитез» по выплате дивидендов, причитающихся ФИО3 в период владения им акциями ПАО «Казаньоргсинтез», исполнены в полном объеме. Начисленных и неполученных ФИО3 дивидендов по акциям ПАО «Казаньоргсинтез» в настоящее время не имеется. Согласно передаточному распоряжению 20.07.2021 ФИО3 передал обыкновенные именные акции ПАО «Казаньоргсинтез», владельцем которых он являлся, ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (в настоящее время Банк «ТРАСТ» (ПАО)), копия передаточного распоряжения была направлена истцу 16.07.2017. Таким образом, супруг истицы ФИО3 распорядился принадлежащими ему акциями по своему усмотрению, что соответствует норме части 1 статьи 209 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик 2 - ПАО "Национальный Банк ТРАСТ" представил отзыв и дополнения к отзыву на иск. Указал, что представить документы, подтверждающие факт отчуждения спорных акций ФИО3, а также депозитарного договора № 657 с от 17.07.2001, сведения о котором указаны в выписке из регистрационного журнала, представленного ООО «Евроазиатский регистратор», невозможно, так как они в архиве банка отсутствуют. Указанное подтверждается ответом архива Банка об отсутствии указанных в п. 2-4 служебной записки Юридического департамента документов. Принимая во внимание, что с даты заключения сделки, указанной истцом – 20.07.2001- прошло около 20 лет, всевозможные нормативные сроки хранения документов, образующихся в процессе деятельности организаций, истекли, в связи с чем какие-либо документы, имеющие отношение к 2001 году, были уничтожены, о чем известно истцу. По мнению ответчика-2, истец, строя свою позицию об отчуждении ФИО3 акций на основании указанного передаточного распоряжения и заявляя настоящее ходатайство о фальсификации доказательства-передаточного распоряжения от 20.07.2001, нарушает предусмотренный ч. 1 ст. 161 АПК РФ порядок обращения с соответствующим заявлением о фальсификации, поскольку указанное ходатайство заявлено самим истцом, который в качестве письменного доказательства, подтверждающего отчуждение ФИО3 акций, предоставил указанное доказательство, что в силу ст. 161 АПК РФ не допустимо. Банк «ТРАСТ» (ПАО) не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, статус номинального держателя не идентичен праву собственности на акции. Ответчик-2 указал, что представленные истцом в судебном заседании 18.03.2021 документы – справка из лечебного учреждения № 374/220 о том, что ФИО1 27.01.2007 была проведена операция, обращение ФИО1 в следственной комитет и ответ прокуратуры на обращение ФИО1, датированные 2018 годом, а также позиция истца, изложенная в возражениях на отзыв Банка о том, что у ФИО1 и ФИО3 отсутствует высшее образование, ФИО1 является пенсионеркой, а также ФИО1 является слабослышащей, доводы Банка о пропуске срока исковой давности не опровергают и не могут в силу действующего законодательства служить основанием для восстановления пропущенного срока на обращение в суд.

Ответчик 3 – ООО «Евроазиатский регистратор» исковые требования не признал, пояснил, в частности, что отчуждение акций ФИО3, вероятно, произведено путем списания с лицевого счета номинального держателя - Банк Казанский на лицевой счет владельца ценных бумаг - Банк Казанский, поддержал позицию ответчика-1 о пропуске срока исковой давности. Согласно сведениям Выписки из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету ФИО3 (№ л.с.4323) по данным предыдущего реестродержателя за период с 15.01.1998 по 11.06.2002 зафиксирована запись о том, что 20.07.2001 проведена операция – переход права собственности (списание ЦБ) на основании депозитарного договора № С657 от 17.07.2001, владелец счета – ООО «КИТБ «Казанский», расход – обыкновенные именные акции 1-02-55245-D в количестве 1 370 штук.

Ответчик 4 - ООО «Карсар» представлял отзывы на иск, пояснил, что является ненадлежащим ответчиком, исковые требования не признал, какие именно исковые требования предъявлены, истцом не указано. Кроме того, представил пояснения о том, что прежний реестродержатель - ОАО "Центральный регистратор Республики Татарстан" (ОАО «ЦРРТ консалт») реорганизовано в форме преобразования в ООО 22.09.2008 (государственный регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц 1081690059439 от 22.09.2008). ООО "Центральный регистратор Республики Татарстан" (ООО «ЦРРТ консалт») реорганизовано путем присоединения к ООО «КАРСАР» 23.09.2009 (государственный регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2091690541567 от 23.07.2009). Дата прекращения деятельности ООО «ЦРРТ консалт» - 23.07.2009. ОАО "Центральный регистратор Республики Татарстан" осуществлял деятельность реестродержателя на основании лицензии № 10-012-1-00235, выданной 05.12.1997 сроком до 1998 года, продлевалась неоднократно (до 06.03.1999, до 07.03.2000, до 08.03.2003). На основании распоряжения ФКЦБ России от 07.08.02 № 953/р указанная лицензия была аннулирована. Таким образом, на момент реорганизации ОАО "Центральный регистратор Республики Татарстан" деятельность по ведению реестра не осуществляло. Согласно информации, размещенной на сайте Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, реестры переданы в ООО «Евроазиатский Регистратор». В ходе реорганизации ОАО "Центральный регистратор Республики Татарстан" никаких документов, связанных с ведением реестров ООО «КАРСАР» не передавались.

При рассмотрении спора суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу уточнить исковые требования по отношению к каждому из ответчиков. Истец указывал, что исковые требования обращены ко всем четырем ответчикам.

Определениями суда по ходатайству истца истребованы документы у ООО «Евроазиатский Регистратор»:

1) Выписка по лицевому счету номинального держателя ООО "Коммерческий инвестиционно-трастовый банк "Казанский" за период с 20.07.2001 по дату прекращения деятельности;

2) Выписка по лицевому счету владельца ООО "Коммерческий инвестиционнотрастовый банк "Казанский" за период с 20.07.2001 по дату прекращения деятельности;

3) Расширенная выписка по счету депо ФИО3, содержащую информацию о движении всех операций по счету депо ФИО3, в которой указаны владелец акций, период владения и основания перехода права собственности на акции;

4) Документы по сделке, которые были переданы регистратору вместе с передаточным распоряжением от 20.07.2001;

5) выписку из реестра акционеров ПАО "Органический синтез" по лицевому счету ФИО3, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., на текущую дату;

6) отчет (справку) об операциях, проведенных в реестре акционеров ПАО "Органический синтез" по лицевому счету ФИО3, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., за период с 1993 года по настоящее время;

7) выписку из реестра акционеров ПАО "Органический синтез" по лицевому счету ФИО1, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., на текущую дату;

8) отчет (справку) об операциях, проведенных в реестре акционеров ПАО "Органический синтез" по лицевому счету ФИО1, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., за период с 2008 года по настоящее время.

У ООО «Карсар»:

- приказ об утверждении формы передаточного распоряжения ООО «ЦРРТ-Консалт» с приложением утвержденного образца бланка «передаточного распоряжения»;

- документы, подтверждающие передачу от ООО «Центрального регистратора Республики Татарстан» к ПАО «Казаньоргсинтез» документов во исполнение решения о расторжении договора о ведении реестра акционеров с указанием их наименования, количества и содержания;

- депозитарный договор С657 от 17.01.2001;

- документы (договора, распоряжения, указания, решения, соглашения, приказы), обосновывающие перевод со счета ФИО3 на счет КИТБ банк «Казанский» 20.07.2001 1370 простых акций ПАО «Казаньоргсинтез» Ц1-02-55245-D;

- журналы, содержащие фиксацию всех изменений всех действий с ценными бумагами, обосновывающие перевод со счета ФИО3 на счет КИТБ банк «Казанский» 20.07.2001 1370 простых акций ПАО «Казаньоргсинтез» Ц1-02-55245-D;

- анкету зарегистрированного лица при открытии счета в ООО «Центрального регистратора Республики Татарстан» в отношении простых акций «Казаньоргсинтез» Ц1-02-55245-D.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Оценив представленные в дело документы, объяснения сторон, суд первой инстанции установил следующее.

Согласнопредставленной сопроводительным письмом от 16.06.2021 исх.№ 1405 ответчиком - ООО «Евроазиатский регистратор» выписке из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету за период с 19.07.2001-11.06.2002 (по данным предыдущего реестродержателя) номинального держателя № 11113 ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (Приложение № 1) следует, что на основании передаточного распоряжения от 20.07.2001, операция № 85514, депозитарный договор № С657 от 17.07.2001, ФИО3 передал 1370 акций эмитента Казанское публичное акционерное общество «Органический синтез» выпуска 1-02-55245-D в номинальное держание ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (стр. 1 выписки).

Согласно представленной ООО «Евроазиатский регистратор» справке об операциях, проведенных по лицевому счету № <***> за период с 12.06.2002-14.11.2012 номинального держателя ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (Приложение № 2), ценная бумага: обыкновенная именная акция, регистрационный номер 1-02-55245-D, номинальная стоимость – 1 руб., следует, что 17.04.2003 операция № пер/31357 со счета номинального держателя ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» в интересах ФИО3 на основании передаточного распоряжения 2003 года, Депозитарный договор № С657 от 17.07.2001 были списаны с переходом права собственности 1370 акций эмитента Казанское публичное акционерное общество «Органический синтез» (стр. 41, строка 3 сверху) и зачислены 17.04.2003 на счет владельца ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский».

Согласно представленной ООО «Евроазиатский регистратор» справке об операциях, проведенных по лицевому счету № <***> за период с 12.06.2002-14.11.2012 владельца ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (Приложение № 3), ценная бумага: обыкновенная именная акция, регистрационный номер 1-02-55245-D, номинальная стоимость – 1 руб., следует, что на основании поручения ФИО3 № А_4 от 28.03.03, Депозитарный договор № С657 от 17.07.2001, со счета номинального держателя (с переходом права собственности) «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» с переходом права собственности были списаны 1370 акций эмитента Казанское публичное акционерное общество «Органический синтез» и зачислены 17.04.2003 на счет владельца ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский», номер операции пер/31357 (стр. 2 выписки, вторая строка сверху).

ООО «БАНК КАЗАНСКИЙ» прекратило деятельность 14.04.2003 путем реорганизации в форме преобразования. ОДО «БАНК КАЗАНСКИЙ» является правопреемником ООО «БАНК КАЗАНСКИЙ» (ГРН 1031659013704, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 14.04.2003).

ООО «БАНК КАЗАНСКИЙ» прекратило деятельность 08.04.2005 путем реорганизации в форме преобразования. АО «РОСТ БАНК» является правопреемником ОДО «БАНК КАЗАНСКИЙ» (ГРН 1051664003511, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 08.04.2005).

АО «РОСТ БАНК» прекратило деятельность 28.05.2018 в результате реорганизации в форме присоединения к Банку «ТРАСТ» (ПАО).

В момент присоединения - 28.05.2018 АО «РОСТ БАНК» к Банку «ТРАСТ» (ПАО) ценных бумаг ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» не было на балансе АО «РОСТ БАНК», что подтверждается передаточным актом активов и пассивов АО «РОСТ БАНК» Банку «ТРАСТ» (ПАО) от 01.07.2018 и приложением № 2 к Передаточному акту от 01.07.2018 - Реестром ценных бумаг АО «РОСТ БАНК» по состоянию на 01.07.2018.

Ответчик - ООО «ЕАР» представило письмо (исх.№ 142 от 28.01.2021), согласно которому в реестре держателей акций ПАО «Казаньоргсинтез» не зарегистрировано юридическое лицо Банк «ТРАСТ» (ПАО), что подтверждает вышеизложенные пояснения Банка об отсутствии у Банка указанных акций (ответ регистратора имеется в материалах настоящего дела).

Из представленных ответчиком - ООО «Евроазиатский регистратор» документов, следует, что в 2001-2003 годах ценные бумаги - обыкновенные именные акции, регистрационный номер 1-02-55245-D, номинальная стоимость – 1 руб., в количестве 1370 акций, ранее принадлежавших ФИО3:

- на основании передаточного распоряжения от 20.07.2001 переданы ФИО3 в номинальное держание ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский»;

- на основании поручения № А_4 от 28.03.03, передаточного распоряжения от 17.04.2003 ФИО3 указанные ценные бумаги списаны со счета номинального держателя общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» и зачислены на счет владельца ООО
«Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский».

Из представленных ответчиками пояснений следует, что какие-либо документы депозитарного учета, подтверждающие указанные в представленных ООО «Евроазиатский регистратор» выписках по счетам владельца и номинального держателя ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» операции, все документы депозитарного учета, имеющие отношение к ФИО3, в том числе, депозитарный договор № 657 с от 17.07.2001, передаточные распоряжения, а также иные документы депозитарного учета, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг в архиве Банка в силу истечения 8 летнего срока хранения депозитарных документов отсутствуют.

Довод заявителя о том, что у её супруга незаконно отняли обыкновенные акции УОАО «Органический синтез» в количестве 1370 штук, надлежащими доказательствами не подтвержден.

ООО «Евроазиатский Регистратор» осуществляет деятельность по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг КОАО «Органический синтез» (ПАО «Казаньоргсинтез») на основании договора № КФ-3 о ведении реестра владельцев ценных бумаг от 17.04.2002, в связи с чем, ответчик может пояснить обстоятельства, которые известны ООО «Евроазиатский Регистратор» как реестродержателю Эмитента.

В силу закона о рынке ценных бумаг, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Согласно выписке из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету ФИО3 (№ л.с. 4323) по данным предыдущего реестродержателя за период с 15.01.1998 по 11.06.2002. ФИО3 10.03.1999 стал собственником обыкновенных акций Эмитента в количестве 1370 шт., а также собственником привилегированных акций в количестве 340 шт.

В связи с принятием решения о выпуске привилегированных акций, 29.04.2003 в пользу ФИО1 распределили дополнительные привилегированные акции в количестве 33 660 шт. Итого ФИО3 стал собственником 34 000 шт. привилегированных акций Эмитента (согласно Справке по операциям по лицевому счету № <***> ФИО3 за период с 12.06.2002 по 23.05.2018).

Так 20.07.2001 на основании передаточного распоряжения (имеется в материалах дела) ФИО3 (муж истца) передал обыкновенные акции КОАО «Органический синтез» в количестве 1370 шт. на основании депозитарного договора № С657 от 17.07.2001 в номинальное держание ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский».

Внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ведения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на имя номинального держателя не влекут за собой переход права собственности и / или иного вещного права на ценные бумаги к последнему (п. 2 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг (редакция, действовавшая на момент подписания передаточного распоряжения от 20.07.2001).

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на пенные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором.

В результате совершения данной операции, акционер, оставаясь собственником акций в количестве 1370 шт., перевел их в номинальное держание для того, чтобы ценные бумаги акционера учитывались на счете номинального держателя.

Данная операция отображена в выписке из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету ФИО3. (№ л.с. 4323) по данным предыдущего реестродержателя за период с 15.01.1998 по 11.06.2002 (п/п 4), а также в выписке из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету номинального держателя № 11113 (ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский») за период с 19.01.2001 по 11.06.2002.

Сам депозитарный договор у Регистратора отсутствует, поскольку записи в реестр владельцев ценных бумаг вносятся записи на основании передаточных распоряжений, в частности, на основании передаточного распоряжения от 20.07.2001, который представлен в материалы дела.

17.04.2003 ООО «ЕАР» от номинального держателя ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» для проведения операции в реестре получило передаточное распоряжение с указанием перевести акции КОАО «Органический синтез» в количестве 1370 шт. с лицевого счета номинального держателя № <***>, на лицевой счет владельца № 82б?0 ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский». В основании для внесения записи в реестр указаны следующие документы: депозитарный договор № С657 от 17.07.2001, поручение № А4 от 28.03.2003, договор № П14942 от 24.07.2001.

Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя ценных бумаг не отражаются у держателя реестра или депозитария, клиентом которого он является (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Данная операция (№ 31357) также отображена в регистрационном журнале на 17.04.2003 по лицевому счету ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (как номинальный держатель) за № <***>, а также в справке об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» (как владелец счета) № <***> за период с 12.06.2002 по 14.11.2012, в соответствии с которым указано, что осуществлено списание акций со счета номинального держателя с переходом права собственности.

Более того, в передаточном распоряжении указана цена сделки, а именно 123 000 руб.

В соответствии с журналом учета входящих документов за 17.04.2003 (входящий номер 9009), передаточное распоряжение было подписано и представлено от ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» уполномоченным представителем ФИО6 (операция № 31357).

В передаточных распоряжениях от 20.07.2001 и 17.04.2003 указаны разные номера лицевых счетов номинального держателя в связи с тем, что после составления первого передаточного распоряжение (20.07.2001) деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента начал осуществлять новый реестродержатель ООО «Евроазиатский Регистратор» (с 17.04.2002), поэтому номера лицевых счетов, которые были открыты прежним реестродержателем, и номера лицевых счетов владельцев, номинальных держателей, которые начал вести новый реестродержатель, отличаются.

ООО «Евроазиатский Регистратор» представляло выписки из регистрационного журнала об операциях по лицевому счету номинального держателя № 11113 ООО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» за период с 19.07.2001 по 11.06.2002 по данным предыдущего реестродержателя ОАО «Центральный регистратор Республики Татарстан», а также справку об операциях, проведенных по лицевому счету номинального держателя № <***> ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» за период с 12.06.2002 по 14.11.2012, который уже вел непосредственно ООО «Евроазиатский Регистратор».

ООО «Евроазиатский Регистратор» при внесении регистрационных записей руководствовалось документами, указанными в законодательстве о рынке ценных бумаг.

Так, в силу п. 2 и 3 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей на момент подписания передаточных распоряжений от 20.07.2001 и 17.04.2003)

В обязанности держателя реестра входит: открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг;

Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей.

Таким образом, ООО «Евроазиатский Регистратор» при осуществлении регистрационных действий действовало исключительно в соответствии с законом и вносило соответствующие записи в реестр на основании передаточных распоряжений зарегистрированных лиц.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с доводом заявителя о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о фальсификации доказательств.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В целях проверки ходатайства истца судом были запрошены у ООО «Евроазиатский Регистратор» документы, которые имеются в материалах дела, а именно выписки из регистрационных журналов, справки по лицевым счетам зарегистрированных лиц, передаточное распоряжение и др.

То обстоятельство, что ФИО1 утверждает о непредставлении ООО «Евроазиатский Регистратор» оригиналов выписок из реестров, журналов, о том, что якобы ООО «Евроазиатский Регистратор» представляло лишь исправленные копии с искаженными сведениями также не обоснованы, поскольку реестродержатель ведет реестр в электронном виде.

Остальные документы, представлены реестродержателем (анкеты зарегистрированных лиц) в оригинале на обозрение суда.

Реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. (Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФК ЦБ от 02.10.1997 N27).

В соответствии с п. 3.1.2 договора, заключенного между Эмитентом и ООО «Евроазиатский Регистратор», регистратор принял на себя обязанность оказать услуги на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения в соответствии с утвержденным Положением о ведении реестра акционеров.

При этом, истец не представляет ни одного доказательства, обосновывающее заявленные им требования, в частности в отношении ООО «Евроазиатский Регистратор» (учитывая, что регистратор не является стороной ни одной сделки и не обладает на праве собственности спорными акциями) и основания для того, чтобы усомниться в подлинности представленных для регистрации документов, а также документов, представленных ООО «Евроазиатский Регистратор».

Истец утверждал о том, что подпись в документах, представленных ответчиками, не принадлежит ФИО3 Однако судом приняты во внимание пояснения истицы об отсутствии в наличии документов в количестве 12-15 штук, содержащих образец подписи ее супруга ФИО7, тогда как экспертной организацией для возможности проведения судебной экспертизы в качестве свободных образцов подписи требовалось представить документы в указанном количестве.

В апелляционной жалобе ФИО1 также ссылается на то обстоятельство, что сотрудница ООО «Евроазиатский Регистратор» убедила истицу, что простые акции Эмитента, которые принадлежали ФИО3, входят в состав привилегированных акций.

Между тем данные высказывания истца ничем не обоснованны и не подтверждены, более того, работники ООО «Евроазиатский Регистратор» работая с ценными бумагами и зная специфику их деятельности знают в чем отличие данных акций, а также то, что привилегированные и простые акции учитываются в реестре отдельно.

С даты заключения сделки, указанной истцом – 20.07.2001-прошло около 20 лет, равно, как и с даты второго передаточного распоряжения 17.04.2003 прошло 18 лет, всевозможные нормативные сроки хранения документов, образующихся в процессе деятельности организаций согласно Приказу Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 08.09.2010 N18380), истекли, в связи с чем какие-либо документы, имеющие отношение к 2001 и 2003 году, были уничтожены.

В соответствии с ч. 15 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, или документы депозитарного учета соответственно, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления указанным лицам или совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.

Пунктом 3.22 ранее действовавших Правил ведения учета депозитарных операций кредитных организаций в Российской Федерации Банка России (от 25.07.1996 № 44) было установлено, что все документы, картотеки, журналы, отчетные материалы и записи депозитарного учета (аналитического и синтетического) должны храниться в депозитарии не менее 3 лет с момента поступления документа в депозитарий, внесения последних изменений в картотеку или журнал, подготовки отчета или корректировки записи. По истечении этого периода все материалы депозитарного учета передаются в архив, где должны храниться не менее 5 лет с момента передачи в архив.

Сам ФИО3, до конца своей жизни 08.11.2007, что составляет 6 лет с момента подписания им передаточного распоряжения 2001 года и 4 года с момента составления передаточного распоряжения 2003 года, не обращался в суд с требованиями о незаконном лишении «группой лиц по предварительному сговору», как указывает истица, принадлежащих ему акций.

Принимая во внимание истечение законодательно установленных сроков хранения документов депозитарного учета, а также, учитывая, что с момента совершения операции прошло около 20 лет и истек восьмилетний срока хранения документов.

Суд первой инстанции установил отсутствие у ПАО НБ "ТРАСТ" объективной возможности представить какие-либо сведения о проведенных в 2001, 2003 годах операциях со спорными акциями.

В части исковых требований о применении последствий недействительности к ничтожной сделке по договору купли-продажи акций ПАО «Казаньоргсинтез», о признании не возникшими права собственности на простые акции, принадлежащие ФИО3 у ответчика – ПАО НБ «ТРАСТ» и иных неизвестных лиц, обязании восстановить в реестре акционеров ОАО «КПАО) «Органический синтез» запись о ФИО3 как собственнике простых акций в количестве 1 370 штук с указанием истицы как наследницы в качестве собственника данного имущества, признании права собственности на простые акции, незаконно переданные на основании передаточного распоряжения от 20.07.2001 и 17.04.2003, суд первой инстанции отметил, что данные требования не могут быть удовлетворены по отношению к ответчикам, поскольку из представленных в материалы дела доказательств, не усматривается, что ООО НБ «ТРАСТ» является владельцем спорных акций. Соответственно, требование о признании не возникшим права собственности на акции у лица, которое не является собственником акций, также не может быть удовлетворено.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

В силу п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.

Истица в исковом заявлении указала, что её супруг - ФИО3 в 1993 году приобретал акции КПАО «Органический синтез» регистрационных выпусков ЦБ 1-02-55245-D и ЦБ 2-02-55245-D, а в 2000-2001 году унес все акции на завод и с тех пор акции дома не появлялись (стр. 2 искового заявления).

Таким образом, истица узнала об отсутствии акций ФИО3 в период с 2000-2001 годов, то есть еще при жизни супруга ФИО3, а в суд обратилась только в апреле 2020 года, даже несмотря на то, что свидетельство о праве на наследство было получено истицей 13.05.2008.

Истица в иске указала, что сделка по отчуждению акций была заключена 20.07.2001, в суд за защитой нарушенного права истица обратилась только в апреле 2020 года, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Истица обратилась к регистратору, ей был открыт счет депо, на который зачислены только привилегированные акции, принадлежащие ФИО3, что свидетельствует о том, что в 2008 году истица уже знала, что обыкновенные акции у ФИО3 отсутствовали, что также свидетельствует о пропуске истицей срока исковой давности.

Более того, являясь акционером спорных акций, ФИО3 должен был принимать участие в общих собраниях акционеров, получать дивиденды и пользоваться другими правами по ценным бумагам, предусмотренными Федеральный законом "Об акционерных обществах". Супруг истицы ФИО3 должен был получить уведомление от регистратора об операциях, проведенных по его лицевому счету владельца в реестре, начиная с 2001, а также в 2003 году.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истицы о том, что она узнала об отсутствии прав на акции у супруга ФИО3 только в 2020 году.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истицей заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока для предъявления иска в суд, сославшись на проведение 27.01.2007 операции (представлена справка из лечебного учреждения № 374/220), обращение в 2018 году ФИО1 в следственной комитет и ответ прокуратуры на обращение ФИО1, отсутствие у ФИО1 у ФИО3 высшего образования, нахождение ФИО1 на пенсии, а также на, что ФИО1 является слабослышащей.

Приходя к выводу об обоснованности заявлений ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском, суд пришел к обоснованному выводу, что изложенные истицей обстоятельства не могут быть рассмотрены судом в качестве основания для восстановления судом пропущенного срока для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, как акционер общества, супруг истицы, с 2001 года по дату ухода из жизни 08.11.2007, в случае незаконного выбытия из владения имущества виде акций, не был лишен возможности для своевременного процессуального обращения в судебный орган для защиты нарушенных прав и законных интересов.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. Такие обстоятельства истцом также не приведены.

Ссылка на наличие возможных мошеннических действий со стороны ответчиков, приведших к неправомерному выбытию из владения супруга истицы спорных акций, не может рассматриваться судом как основание для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что с 2001 года прошло более 20 лет, с даты вступления истицы в наследство - более 13 лет, суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу № А65-28917/2020оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина