Постановление № А65-292/2021 от 02.11.2023 АС Поволжского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8929/2023

г. Казань Дело № А65-292/2021

07 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

акционерного общества «Особая экономическая зона «Иннополис» – Пузырева А.М. по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью производственно-строительное объединение «Казань» – Захарова С.В. по доверенности,

акционерного общества «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова»-Валиахметова Б.И. по доверенности,

акционерного общества «345 механический завод» – Зениной Е.Ю. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023

по делу № А65-292/2021

по исковому заявлению акционерного общества «Особая экономическая зона «Иннополис» к обществу с ограниченной ответственностью производственно-строительное объединение «Казань» и акционерному обществу «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» о взыскании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ДАР/ВОДГЕО», акционерное общество «345 механический завод», Государственное автономное учреждение «Управление государственной экспертизы и ценообразования Республики Татарстан по строительству и архитектуре»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Особая экономическая зона «Иннополис» (далее– АО «Особая экономическая зона «Иннополис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, с учетом уточнений, о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью производственно-строительное объединение «Казань» (далее– ООО ПСО «Казань», ответчик 1) и акционерного общества «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» (далее -АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова», ответчик 2) убытков в размере 42 082 660 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 по делу № А65-292/2021 в иске к ООО ПСО «Казань отказано, к АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» иск удовлетворен: с АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» в пользу АО «Особая экономическая зона «Иннополис» взысканы убытки в размере 42 082 660 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 2 130 000 руб. и 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в жалобе.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований АО «Особая экономическая зона «Иннополис» и АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» представили на утверждение суда округа мировое соглашение, заключённое на нижеследующих условиях:

I. Основание заключения мирового соглашения:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-292/2021 от 11.05.2023 г. удовлетворено исковое АО «Особая экономическая зона «Иннополис» к АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова». Решением суда в пользу АО «Особая экономическая зона «Иннополис» с АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова» взыскано 42 082 660 рублей убытков, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 2 130 000 рублей и государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-292/2021 от 27.07.2023 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-292/2021 от 11.05.2023 г. оставлено без изменения.

II. Условии мирового соглашений по выплате долга:

2.1. АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова» обязуется выплатить АО «Особая экономическая зона «Иннополис» 37 815 089 (тридцать семь миллионов восемьсот пятнадцать тысяч восемьдесят девять) рублей 73 копейки в следующем порядке и следующие сроки:

№

Дата

Сумма оплаты

Остаток долга

1

01.09.2023

37 815 089,73

2

25.09.2023

3 151 257,48

34 663 832,25

3

25.10.2023

3 151 257,48

31 512 574,77

4

25.11.2023

3 151 257,48

28 361 317,29

5

25.12.2023

3 151 257,48

25 210 059,81

6

25.01.2024

3 151 257,48

22 058 802,33

7

25.02.2024

3 151 257,48

18 907 544,85

8

25.03.2024

3 151 257,48

15 756 287,37

9

25.04.2024

3 151 257,48

12 605 029,89

10

25.05 2024

3 151 257,48

9 453 772,41

11

25.06 2024

3 151 257,48

6 302 514,93

12

25.07.2024

3 151 257,48

3 151 257,45

13

25.08.2024

3 151 257,45

0,00

2.2. Денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего соглашения передаются путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет АО «Особая экономическая зона «Иннополис» по следующим реквизитам:

Наименование получателя:

АО «Особая экономическая зона «Иннополис»

р/с: |03225643920000001103

к/с:

40102810445370000079

Поле 22 (Код):

00000000000000000000

Банк

получателя

ОТДЕЛЕНИЕ-НБ РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН БАНКА РОССИИ//УФК по Республике Татарстан г. Казань

БИК:

019205400

Получатель

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН (АО «ОЭЗ «ИННОПОЛИС», л/с 712Е2241001)

ИНН:

1655265698

КПП:

161501001

Назначение платеж:

(17029009)(7901)

2.3. За просрочку платежей, установленных настоящим мировым соглашением, Должник обязуется по требованию и в сроки Взыскателя выплатить штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

2.4. АО «Особая экономическая зона «Иннополис» при утверждении настоящего мирового соглашения на основании абз. 2 пп. 3. п. 1 ст. 333.40 НК РФ возвращает 30% от суммы уплаченной им государственной пошлины;

2.5. Все иные судебные расходы по делу, не оговоренные по настоящему соглашению, относятся к той стороне, которая их понесла.

2.6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

2.7 Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

2.8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Представленное на утверждение суда округа мировое соглашение подписано Генеральным директора акционерное общество «Особая экономическая зона «Иннополис» Халимовым Р.А. и Временным генеральным директором АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова» Валеевым А.Н.

От акционерного общества «345 механический завод» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По вопросу ходатайства об утверждении заключенного между истцом и ответчиком-2 мирового соглашения, акционерное общество «345 МЗ» просит суд обратить внимание, что т.к. ответчик-1 является стороной по делу № А65-292/2021, но участником мирового соглашения не является, следовательно, производство по делу может быть прекращено лишь в части требований истца к ответчику-2 и оставлено без изменений в части требований истца к ответчику-1 - отказа в удовлетворении иска. В связи с чем, в случае утверждения мирового соглашения, акционерное общество «345 МЗ» просит суд кассационной инстанции оставить без изменения обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска к ответчику-1.

От ООО ПСО «Казань» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

По вопросу об утверждении мирового соглашения ООО «ПСО «Казань» обращает внимание суда на то, что ответчик 1 участником мирового соглашения не является, поэтому прекращение производства по делу в полном объеме, в том числе в отношении исковых требований к ООО «ПСО «Казань», в данном случае невозможно.

Учитывая то обстоятельство, что иск предъявлен к двум ответчикам, а мировое соглашение подписано между истцом и ответчиком 2, то в случае его утверждения судом, производство может быть прекращено только в части исковых требований к ответчику 2, а в части отказа в удовлетворении иска к ООО «ПСО «Казань» судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В судебном заседании представители АО «Особая экономическая зона «Иннополис» и АО «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» поддержали ранее заявленные ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 АПК РФ, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них.

Таким образом, исходя из процессуальной самостоятельности ответчиков по спору, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», оценив представленное на утверждение суда округа мировое соглашение, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что оно соответствует положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

С учётом изложенного, мировое соглашение подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А65-292/2021 отмене в части удовлетворения исковых требований о взыскании с акционерного общества «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» в пользу акционерного общества «Особая экономическая зона «Иннополис» убытков в размере 42 082 660 руб., а также судебных расходов по оплате судебной экспертизы в размере 2 130 000 руб. и государственной пошлины в размере 200 000 руб. на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу прекращению в отменной части на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 подлежит оставлению без изменения.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138-141, 150, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А65-292/2021 в части удовлетворения исковых требований о взыскании с акционерного общества «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» в пользу акционерного общества «Особая экономическая зона «Иннополис» убытков в размере 42 082 660 руб., а также судебных расходов по оплате судебной экспертизы в размере 2 130 000 руб. и государственной пошлины в размере 200 000 руб. – отменить.

В указанной части утвердить мировое соглашение, заключённое между акционерным обществом «Особая экономическая зона «Иннополис» и акционерным обществом «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова», следующего содержания:

I. Основание заключения мирового соглашения:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-292/2021 от 11.05.2023 г. удовлетворено исковое АО «Особая экономическая зона «Иннополис» к АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова». Решением суда в пользу АО «Особая экономическая зона «Иннополис» с АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова» взыскано 42 082 660 рублей убытков, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 2 130 000 рублей и государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А65-292/2021 от 27.07.2023 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-292/2021 от 11.05.2023 г. оставлено без изменения.

II. Условии мирового соглашений по выплате долга:

2.1. АО «Казанский Гипронииавиапром» им. Б.И. Тихомирова» обязуется выплатить АО «Особая экономическая зона «Иннополис» 37 815 089 (тридцать семь миллионов восемьсот пятнадцать тысяч восемьдесят девять) рублей 73 копейки в следующем порядке и следующие сроки:

№

Дата

Сумма оплаты

Остаток долга

1

01.09.2023

37 815 089,73

2

25.09.2023

3 151 257,48

34 663 832,25

3

25.10.2023

3 151 257,48

31 512 574,77

4

25.11.2023

3 151 257,48

28 361 317,29

5

25.12.2023

3 151 257,48

25 210 059,81

6

25.01.2024

3 151 257,48

22 058 802,33

7

25.02.2024

3 151 257,48

18 907 544,85

8

25.03.2024

3 151 257,48

15 756 287,37

9

25.04.2024

3 151 257,48

12 605 029,89

10

25.05 2024

3 151 257,48

9 453 772,41

11

25.06 2024

3 151 257,48

6 302 514,93

12

25.07.2024

3 151 257,48

3 151 257,45

13

25.08.2024

3 151 257,45

0,00

2.2. Денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего соглашения передаются путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет АО «Особая экономическая зона «Иннополис» по следующим реквизитам:

Наименование получателя:

АО «Особая экономическая зона «Иннополис»

р/с: |03225643920000001103

к/с:

40102810445370000079

Поле 22 (Код):

00000000000000000000

Банк

получателя

ОТДЕЛЕНИЕ-НБ РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН БАНКА РОССИИ//УФК по Республике Татарстан г. Казань

БИК:

019205400

Получатель

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН (АО «ОЭЗ «ИННОПОЛИС», л/с 712Е2241001)

ИНН:

1655265698

КПП:

161501001

Назначение платеж:

(17029009)(7901)

2.3. За просрочку платежей, установленных настоящим мировым соглашением, Должник обязуется по требованию и в сроки Взыскателя выплатить штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неоплаченного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

2.4. АО «Особая экономическая зона «Иннополис» при утверждении настоящего мирового соглашения на основании абз. 2 пп. 3. п. 1 ст. 333.40 НК РФ возвращает 30% от суммы уплаченной им государственной пошлины;

2.5. Все иные судебные расходы по делу, не оговоренные по настоящему соглашению, относятся к той стороне, которая их понесла.

2.6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

2.7 Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

2.8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В отмененной части производство по делу № А65-292/2021 -прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А65-292/2021 –оставить без изменения.

Возвратить акционерному обществу «Казанский ГИПРОНИИАВИАПРОМ» имени Б.И. Тихомирова» из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 25.08.2023 № 3674.

Возвратить акционерному обществу «Особая экономическая зона «Иннополис» из федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьёй 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева