Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СтройРегион», в размере 100%, совершенной путем включения 28 сентября 2015 года решением единственного участника №4 в состав участников ООО «СтройРегион» ФИО4, утверждения размера долей в уставном капитале ООО «СтройРегион» за ФИО4 в размере 1/6 от уставного капитала и за ФИО2 в размере 5/6 от уставного капитала, последующим выходом ФИО2 из состава участников ООО «СтройРегион», и последующему перераспределению долей, принадлежащих ООО «СтройРегион» после выхода из состава участников ФИО2, решением единственного участника №5 от 07 октября 2015 года ФИО4; и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г.Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к ФИО2, ФИО4, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) «СтройРегион», г. Казань, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «СтройРегион», в размере 100%, совершенной путем включения 28 сентября 2015 года решением единственного участника №4 в состав участников ООО «СтройРегион» ФИО4, утверждения размера долей в уставном капитале ООО «СтройРегион» за ФИО4 в размере 1/6 от уставного капитала и за ФИО2 в размере 5/6 от уставного капитала, последующим выходом ФИО2 из состава участников ООО «СтройРегион», и последующему перераспределению долей, принадлежащих ООО «СтройРегион» после выхода из состава участников ФИО2, решением единственного участника №5 от 07 октября 2015 года ФИО4; и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион» в размере 100%

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2, ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, заявленные требования оставить без удовлетворения. Заявители апелляционной жалобы считают, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции, по основаниям в ней изложенным.

Представитель ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «СтройРегион», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лица, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2016 года по делу № А65-30705/2015, исходя из нижеследующего.

В силу п. п. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, исковые требование истца основаны, на том, что в нарушение ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ФИО2, не получив согласия супруги - ФИО5, распорядился 100% доли ООО «СтройРегион», путем отчуждения своей матери - ФИО4

ФИО5 и ФИО2 состоят в браке с 08.09.2007 (л.д. 15).

На дату судебного заседания брак между ФИО5 и ФИО2, не расторгнут.

Поскольку спор связан с защитой права истца на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион», приобретенную в период супружества и совместного проживания ФИО5 и ФИО2 (дата учреждения 10.06.2015), и, как следствие, входящую в состав общего имущества супругов, нажитого в совместном браке и направлен на возвращение имущества в общую долевую собственность, то в соответствии с п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор подведомственен арбитражному суду.

Протоколом №1 от 03.06.2015 принято решение о создании ООО «СтройРегион», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.07.2015 (том 2 л.д. 40).

Решением единственного участника от 11 августа 2015 года доля ФИО2 определена в размере 100% от уставного капитала ООО «СтройРегион».

Решением единственного участника № 4 от 28 сентября 2015 года принято решение о принятии в состав участников ООО «СтройРегион» ФИО4 на основании ее заявления. Увеличить уставный капитал ООО «СтройРегион» с 10 000 рублей до 12 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «СтройРегион» от ФИО4, принимаемой в состав участников ООО «СтройРегион», в размере 2000 рублей.

Определены доли ФИО2 - 5/6 от уставного капитала ООО «СтройРегион», номинальной стоимостью 10 000 рублей, доля ФИО4 - 1/6 от уставного капитала ООО «СтройРегион», номинальной стоимостью 2 000 рублей.

В результате принятия нового участника доля ФИО2 уменьшилась до 5/6 от уставного капитала ООО «СтройРегион».

Решением единственного участника ФИО4 от 07.10.2015 года постановлено вывести ФИО2 из состава участников ООО «СтройРегион» на основании его заявления, распределить долю, принадлежащую обществу ООО «СтройРегион», в пользу оставшегося участника ФИО4, утвердив ее долю в размере 100% от уставного капитала ООО «СтройРегион», номинальной стоимостью 12 000 рублей (том 2 л.д. 98).

В соответствии с выпиской из реестра единственным участником ООО «СтройРегион» является ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 100%; соответствующие сведения внесены в реестр 13.10.2015. Лицом имеющим право без доверенности действовать от имени общества является ФИО2

В силу статьи 17 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества осуществляется в том числе, если это не запрещено уставом общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 7.3 Устава ООО «СтройРегион» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно норм Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно положениям пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из анализа указанных норм права суд первой инстанции правомерно указал, что получение нотариального удостоверенного согласия супруги на совершение сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «СтройРегион» совершенной путем принятии в состав участников ФИО4 и распределения доли перешедшей к обществу, ввиду выхода из числа состава участников участника ФИО2 законом не предусмотрено.

Вместе с тем, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 №9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Из материалов дела следует, что сделка по введению в состав участников общества матери ФИО2, с последующим его выходом из состава участников общества, совершены 28.09.2015 и 07.10.2015 в течение десяти дней, заключены в период фактического прекращения брачных отношений (согласно пояснениям представителя ответчика заявление о расторжении брака подано в суд 12.10.2015), в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала. В результате названных сделок 100% доли уставного капитала ООО «СтройРегион» перешла к третьему лицу - матери ФИО2 Наличие родственных отношений между сторонами сделки, а также прекращение фактических брачных отношений между Г-выми свидетельствуют о том, что ФИО4 заведомо должна была знать о несогласии снохи на отчуждение ее сыном доли в обществе, являющейся их совместным имуществом.

Как правильно указано судом первой инстанции, установленные обстоятельства отчуждения доли ФИО2 также свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторон сделки и позволяют суду прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с намерением причинения вреда истцу.

Поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении упомянутых сделок при сложившихся обстоятельствах, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал спорные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует отметить, что результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества к ответчику ФИО5, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Таким образом, указанные сделки фактически прикрывают собой сделку отчуждения ФИО5 доли в размере 100 процентов уставного капитала общества ФИО6, то есть являются притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сославшись на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о применении последствий недействительности сделок путем восстановления 100% доли ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «СтройРегион».

Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчики ссылались на то, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права в виде объявления перерыва в судебном заседании, и принятии уточнения исковых требований.

Судебная коллегия отклоняет данный довод, поскольку в силу части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Таким образом, объявление перерыва является правом суда. Доказательств того, что указанными действиями были нарушены права ответчиков, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2016 года по делу №А65-30705/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 12 и п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 3 000 рублей.

На основании изложенного, уплаченная заявителями апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 6 000 руб., подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере по 1 500 руб. каждому заявителю.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2016 года по делу

№А65-30705/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2, государственную пошлину, излишне уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по чеку-ордеру от 04.04.2016 в размере 1 500 рублей.

Возвратить ФИО4, государственную пошлину, излишне уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по чеку-ордеру от 04.04.2016 в размере 1 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Н.А. Селиверстова

Ю.Е. Холодкова