Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 14.09.2022 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромоллл» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2022 по делу №А65-31361/2021 (судья Мубаракшина Э.Г.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Житница» (ИНН <***>, ОГРН <***>), р.п.Новоспасское Ульяновской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Агромоллл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.п.Макаровское Республики Татарстан, третье лицо: снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Новоспасский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с.Коптевка Ульяновской области, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Агромоллл» - ФИО1 (доверенность от 12.01.2022),

от ООО «Житница» - ФИО2 (доверенность от 11.01.2022),

от СС СПОК «Новоспасский» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Житница» (далее - ООО «Житница») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ увеличения размера исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агромоллл» (далее - ООО «Агромоллл») задолженности в сумме 5 074 060 руб. 20 коп., неустойки в сумме 7 721 900 руб. 76 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Новоспасский» (далее - СС СПОК «Новоспасский»).

Решением от 30.05.2022 по делу №А65-31361/2021 Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО «Агромоллл» в пользу ООО «Житница» предоплату в сумме 5 074 060 руб. 20 коп., неустойку в сумме 983 449 руб. 62 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 41 176 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал.

ООО «Агромоллл» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Житница» и СС СПОК «Новоспасский» апелляционную жалобу отклонили по мотивам, изложенным в отзывах на нее.

В судебном заседании представитель ООО «Агромоллл» апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО «Житница» апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя СС СПОК «Новоспасский», надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзывах, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «ПЖКХ «Южное-2» (сейчас - ООО «Агромоллл»; поставщик) и ООО «Житница» (покупатель) заключили договор от 25.08.2021, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар: рапс в количестве 1000 тн 000 кг +/- 10% по цене 41 800 руб. за 1 тн без НДС.

П.2 договора установлены требования к товару: рапс урожая 2021 года в соответствии с ГОСТ 10583-76 (влажность 8%, сор 3%).

Доставка товара от поставщика покупателю осуществляется за счет покупателя, силами и средствами покупателя. Качество и количество определяется на весах покупателя за счет покупателя. Погрузка товара осуществляется за счет поставщика. Передача товара осуществляется на складе поставщика. Право собственности, риск случайной гибели или повреждение товара переходит покупателю в момент получения товара и подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД (п.3 договора).

Согласно п.4 договора общая стоимость по договору определяется исходя из фактического количества товара по накладной (форма ТОРГ-12). Расчет за товар ведется по зачетному весу, определенному на весах покупателя.

На основании п.5 договора поставщик обязался передать товар в срок до 24.09.2021.

Покупатель обязан оплатить товар в срок не позднее 5 рабочих дней с момента поставки товара. По согласованию сторон возможна предоплата. Расчет за товар ведется по зачетному весу, определенному на весах покупателя.

П.10 договора установлено, что договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до исполнения сторонами их обязательств.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Житница» платежным поручением от 27.08.2021 №1276 перечислило поставщику денежные средства в сумме 10 450 000 руб.

Для размещения рапса ООО «Житница» и АО «Новоспасский элеватор» заключили договор складского хранения.

Доставка товара производилась СС СПОК «Новоспасский» за счет ООО «Житница», в подтверждение чего ООО «Житница» представило товарно-транспортные накладные от 12.09.2021, от 13.09.2021, от 23.09.2021, от 23.09.2021, от 25.09.2021, согласно которым общий физический вес товара составил 155 540 кг, зачетный вес - 128 611 кг.

Согласно лабораторным анализам, проведенным аттестованной лабораторией АО «Новоспасский элеватор», установлено завышение показателей сорной примеси поставленного товара: 12.09.2021 и 13.09.2021 - на 7,8%, 23.09.2021 - на 30,4%, 28,9%, 24.09.2021 - на 19,0%, 25.09.2021 - на 26,6%.

04.10.2021 ООО «Житница» направило в ООО «Агромоллл» уведомление о возврате ранее уплаченных денежных средств в сумме 4 566 190 руб. 20 коп. в связи с наличием расхождений по качеству рапса по поставкам за период с 23.09.2021 по 25.09.2021.

14.10.2021 ООО «Житница» направило в ООО «Агромоллл» претензию с просьбой в срок до 21.10.2021 осуществить поставку товара либо произвести возврат денежных средств за не поставленный объем рапса.

Поскольку ООО «Агромоллл» товар не допоставило и денежные средства не возвратило, ООО «Житница» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из ст.ст.309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как уже указано, во исполнение договорных обязательств ООО «Житница» перечислило в ООО «Агромоллл» денежные средства в сумме 10 450 000 руб.

В соответствии с условиями п.4 договора общая стоимость определяется исходя из фактического количества товара по накладной (форма ТОРГ-12), указанной в п.1 данного договора. Расчет за товар ведется по зачетному весу, определенному на весах покупателя.

На принятое ООО «Житница» зерно с определением качества по среднесуточной пробе зачетный вес составил 128 611 кг.

В силу п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Ст.469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст.469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (п.1 ст.470 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст.475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу п.1 ст.475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Требование о соразмерном уменьшении покупной цены предъявляется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.

Согласно п.2 ст.513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В соответствии с п.1, 2 ст.474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с п.1 данной статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

В соответствии с ГОСТ 10583-76 «Семена рапса. Промышленное сырье» качество семян рапса определяется показателями: влажность, содержание сорной примеси, масличной примеси и зараженность вредителями хлебных запасов.

Показатели качества поставленного в ООО «Житница» товара по сорности (более 3%) не соответствуют требованиям к качеству товара, согласованным сторонами в договоре (не более 3%).

При таких обстоятельствах в связи с передачей товара ненадлежащего качества суд первой инстанции обоснованно признал за ООО «Житница» право на соразмерное уменьшение покупной стоимости товара.

Согласно расчету ООО «Житница», с учетом количества и качества поставленного товара и определенного в соответствии с условиями договора зачетного веса, переплата составила 5 074 060 руб. 20 коп.

Доказательства передачи в ООО «Житница» товара на сумму 5 074 060 руб. 20 коп. (с учетом условий договора об определении зачетного веса) по настоящему делу не представлены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт перечисления ООО «Житница» предварительной оплаты подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства возврата покупателю денежных средств в сумме 5 074 060 руб. 20 коп. не представлены, а ООО «Житница» фактически отказалось от исполнения договора (претензия от 14.10.2021), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Агромоллл» в пользу ООО «Житница» задолженности в сумме 5 074 060 руб. 20 коп.

Кроме того, ООО «Житница» просило взыскать с ООО «Агромоллл» неустойку за период с 25.09.2021 по 26.04.2022 в сумме 7 721 900 руб. 76 коп.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

Согласно п.8 договора за просрочку исполнения обязательств по договору сторона, допустившая просрочку, выплачивает другой стороне пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате (или стоимости продукции) за каждый день просрочки.

Вместе с тем, из п.1 ст.314 ГК РФ следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

При этом, установленная законом или договором неустойка за просрочку поставки товара взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товара в последующих периодах поставки (ст.521 ГК РФ).

П.1 ст.511 ГК РФ предусмотрено, что поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

По общему правилу истечение срока действия договора поставки прекращает обязанность поставщика поставлять предусмотренный этим договором товар, а неустойка за недопоставку товара может взыскиваться за период, когда у поставщика существует обязанность допоставить товар.

Согласно п.3 ст.425 ГК РФ договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до определения в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку конкретный срок действия договора от 25.08.2021 не установлен, то по правилам ст.425 ГК РФ он признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств.

В силу п.1 ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Кроме того, подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора, во внимание принимаются все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора отгрузка товара осуществляется до 24.09.2021.

Как следует из претензии от 14.10.2021, ООО «Житница» предложило ООО «Агромоллл» поставить товар либо возвратить предоплату до 21.10.2021, что свидетельствует об утрате у покупателя интереса к сохранению договорных отношений после этой даты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае договор фактически прекращает свое действие 21.10.2021.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.1, 2 ст.450.1 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в п.3 Постановления Пленума от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление №35), по смыслу п.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Аналогичные разъяснения содержатся в п.66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7).

Последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ст.453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила ст.453 ГК РФ в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (п.2 Постановления №35).

Таким образом, стороны соглашением могут предусмотреть иное, то есть они могут определить другой момент прекращения обязательств по договору в случае его расторжения и таким образом распространить действие договорной неустойки на период после расторжения договора.

Каких-либо соглашений, фиксирующих сохранение между сторонами соглашения о начислении неустойки при прекращении договора, по настоящему делу не представлено.

Последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (ст.307, 408 ГК РФ) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил, поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора до момента расторжения договора.

Таким образом, при расторжении договора стороны не установили иные последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом (ст.453 ГК РФ).

Соглашение о неустойке, достигнутое при заключении договора за нарушение срока оплаты не относится к условиям, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора в порядке ст.453 ГК РФ (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.).

В связи с расторжением договора, в отсутствие соглашений об иных последствиях расторжения договора, чем предусмотрено п.3 ст.453 ГК РФ, в отсутствие соглашений о действии неустойки после расторжения договора, следует, что закрепленное в договоре соглашение сторон о неустойке прекратило свое действие, оснований для начисления договорной неустойки за просрочку исполнения обязательства после расторжения договора не имеется.

Аналогичные выводы изложены в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2016 №306-ЭС16-9607, от 26.01.2018 №310-ЭС16-14581.

Начисление неустойки после расторжения договора по п.4 ст.425 ГК РФ и п.68 Постановление №7 в данном споре применению не подлежит, поскольку в рассматриваемых правоотношениях договор не прекратил свое действие в соответствии с п.3 ст.425 ГК РФ, а расторгнут в одностороннем порядке ст.453 ГК РФ.

Последствия прекращения обязательств по окончании срока действия договора и в связи с расторжением договора в порядке ст.453 ГК РФ отличны.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, неустойка за нарушение срока поставки товара подлежит начислению только по 21.10.2021.

По расчету суда первой инстанции, неустойка по состоянию на 21.10.2021 составила 983 449 руб. 62 коп.

Довод ООО «Агромоллл» о том, что остаток средств за не поставленный объем рапса составляет 4 062 751 руб. от произведенной покупателем предоплаты в размере 10 450 000 руб. (10 450 000 - 6 387 249), поскольку фактических вес товара согласно товарно-транспортным накладным от 12.09.2021, от 23.09.2021, от 24.09.2021, от 25.09.2021 составляет 155,54 тн, суд первой инстанции признал несостоятельным, поскольку расчет за товар ведется по зачетному весу, определенному на весах покупателя, и качество товара в соответствии с п.1 и 2 договора должно отвечать требованиям ГОСТ 10583-76 (влажность 8%, сор 3%). По данным ООО «Житница» зачетный вес товара составил 128,611 тонн.

Ссылка ООО «Агромоллл» на то, что качество товара соответствовало ГОСТ 10583-76, а в процессе перевозки транспортной компанией, возможно, была произведена подмена товара, учитывая, что при незначительном расстоянии перевозка осуществлялась в течение почти суток, - носит предположительный характер, ничем не подтверждена, поэтому правомерно отклонена судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно взыскал с ООО «Агромоллл» в пользу ООО «Житница» неустойку в сумме 983 449 руб. 62 коп.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «Агромоллл».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2022 года по делу №А65-31361/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

П.В. Бажан

А.Б. Корнилов