Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2023 года по делу №А65-33249/2021 по иску у ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень",

о признании недействительными: 1) договора аренды земельного участка 1/21 от 29.04.2021, заключенный между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО6; 2) договора № 2403 на сезонную очистку и ремонт водоотводных сооружений от 18.03.2021, заключенный между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО7; 3) договора аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, №4 от 01.04.2021, заключенные между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО4, о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Обществу индивидуальными предпринимателями ФИО6, ФИО7, ФИО4 денежных средств, полученных по вышеуказанным договорам,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО8, ФИО6, ИП ФИО7, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, г. Набережные Челны - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень", г. Набережные Челны - о признании недействительными: 1) договора аренды земельного участка 1/21 от 29.04.2021, заключенный между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО6; 2) договора № 2403 на сезонную очистку и ремонт водоотводных сооружений от 18.03.2021, заключенный между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО7; 3) договора аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, №4 от 01.04.2021, заключенные между Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО4, о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Обществу индивидуальными предпринимателями ФИО6, ФИО7, ФИО4 денежных средств, полученных по вышеуказанным договорам, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО8, ФИО6, ИП ФИО7, ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 августа 2023 года.

От ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении материалам дополнительных документов, а именно: бухгалтерской справки № 17 от 26.08.2023, бухгалтерской справки № 18 от 26.08.2023, уведомления (исх. №18-03 от 18 марта 2021 года) об отказе от договора аренды № 1/21 от 01.01.2021 и уведомления (исх. № 15 от 31.04.2022).

Ответчик и третье лицо возражали против ходатайства о приобщении документов.

В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Заявитель сведений о наличии уважительных причин, препятствующих представлению указанных документов суду первой инстанции, не представил. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.

В связи с тем, что документы поступили в суд в электронном виде, они фактически судом не возвращаются заявителю, а приобщаются к материалам дела (п. 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №57 от 26.12.2017 «О некоторых вопросах применения законодательства регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

От истца поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, в связи с непривлечением к участию в деле Росфинмониторинг, ИФНС иООО «Лемакс».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку доказательства того, что судебный акт может повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон не представлены.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Росфинмониторинг, ИФНС иООО «Лемакс» и запросить у ответчиков и третьих лиц полные выписки с расчетных счетов для установления обстоятельств вывода и легализации денежных средств.

Между тем, соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство об истребовании сведений, а именно просил суд: истребовать у Росфинмониторинг, ИФНС иООО «Лемакс» и запросить у ответчиков и третьих лиц полные выписки с расчетных счетов для установления обстоятельств вывода и легализации денежных средств, из органов ГИБДД сведений о грузовом автотранспорте, принадлежащем ООО «ПромСнабСтрой», истребовать из Центра автоматизированной фиксации административных правонарушений в области дорожного движения ГИБДД МВД по РТ сведений о принадлежности, штрафах и ДТП в отношении транспортного средства гос.номер О885ХТ 102 RUS, истребовать в Центре автоматизированной фиксации административных правонарушений в области дорожного движения ГИБДД МВД по Республике Татарстан (ЦАФАП ГИБДД МВД по РТ), адрес: 420059, <...>, запросить сведения о том, заезжало ли транспортное средство КамАЗ-65117, кран-манипулятор с гос.рег.номером «О885ХТ 102 RUS» за период с 01.10.2019 по 30.06.2021 на территорию Республики Татарстан и г.Набережные Челны в частности.

Ходатайство об истребовании дополнительных документов отклонено, поскольку согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Однако заявитель не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством.

От истца также поступило ходатайство о назначении экспертизы по делу, для установления фактического местоположения, объема и площади, стоимости дренажной системы.

Ответчик и третье лицо возражали против ходатайства о назначении экспертизы по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяется арбитражным судом.

Реализация судом этого права обусловлена целесообразностью рассмотрения требований по иску.

Рассматривая заявленное ходатайство, суд установил, что истцом доказательства внесения на депозитный счет суда денежных средств не представлено.

Кроме того, при наличии имеющихся в материалах дела доказательствах суд не установил процессуальную целесообразность в проведении судебной экспертизы по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истцаапелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решениесуда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица апелляционную жалобу не поддержал, просил решениесуда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обосновывая заявленные требования, истец указал, что договора аренды транспортного средства без экипажа № 14 от 01.10.2019, № 08 от 01.10.2020, № 4 от 01.04.2021, заключенные Обществом в лице директора ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 подпадают по признаки крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, заключенных в отсутствие согласия общего собрания участников Общества.

Согласно положениям ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для арендатора квалификация договора аренды в качестве крупной сделки зависит от всех платежей, подлежащих выплате в течение года по такому договору (арендные платежи).

Сделка будет являться крупной, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - далее ППВС РФ № 27).

Согласно положениям п. 14 ППВС РФ №27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об ООО», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По условиям всех спорных договоров аренды транспортного средства: №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020 и №4 от 01.04.2021, предметом договора является предоставление одного и того же транспортного средства - крана-манипулятора «КамАЗ-65117», государственный регистрационный знак «0885ХТ 102 RUS», таким образом, по мнению истца данные сделки являются взаимосвязанными на основании следующего.

Первая из спорных сделок - договор №14 заключен 01.10.2019, согласно п.6.1 договора он вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2019 года с последующей пролонгацией, если ни одна из Сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за месяц до истечения срока действия Договора, из чего следует, что данный договор заключен на неопределенный срок.

Согласно п.2.1. Договора размер арендной платы составляет 538 000 рублей в месяц, без НДС. Таким образом, сумма всех платежей, подлежащих выплате в течение года по данному договору, составляет 6 456 000 руб.

Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из спорных сделок - Договору №14 от 01.10.2019, то есть за 2018 год, согласно строке 1600 баланса, составляет сумму в 8 469 000 руб., 25 процентов от которой составляет 2 117 250 руб.

Таким образом, предмет сделки - аренда транспортного средства стоимостью 6 456 000 руб. за один год подпадает под количественный (стоимостной) критерий, предусмотренный ст.46 ФЗ «Об ООО» о крупных сделках.

Согласно п.2.1. договора №08 от 01.10.2020 размер арендной платы составляет 538 000 рублей в месяц, без НДС, в соответствии с условиями п.6.1. данного договора он также заключен на неопределенный срок, сумма всех платежей, подлежащих выплате в течение года по данному договору, составляет 6 456 000 руб.

Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договора №08 от 01.10.2020, то есть за 2019 год, согласно строке 1600 баланса, составляет сумму в 14 773 000 руб. 25 процентов от которой составляет 3 693 250 руб.

Таким образом, согласно позиции истца, предмет данной сделки также подпадает под количественный (стоимостной) критерий, предусмотренный ст.46 ФЗ «Об ООО» о крупных сделках.

Согласно п.2.1. договора №4 от 01.04.2021 размер арендной платы составляет 538 000 рублей в месяц, без НДС, в соответствии с условиями п.6.1. данного договора он заключен до 30.06.2021 т.е. на срок 3 месяца, сумма всех платежей, подлежащих выплате в течение действия договора, составляет 1 614 000 руб.

Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договора №4 от 01.04.2021, то есть за 2020 год, согласно строке 1600 баланса, составляет сумму в 18 063 000 руб., 25 процентов от которой составляет 4 515 750 руб.

Таким образом, уже на момент совершения первой из взаимосвязанных сделок, необходимости в аренде крана-манипулятора, тем более такой долгосрочной и затратной, у Общества не было, и данная сделка выходит за пределы её обычной хозяйственной деятельности.

Истец указывает, что ИП ФИО4, заключая сделку-договор №14 от 01.10.2019, заведомо должен был знать о том, что сделка является для Общества крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, так как он не является сторонним и независимым контрагентом, а деятельность Общества находится под его контролем.

Кроме того, согласно доводам истца, второй участник Общества ФИО8 и ФИО4 состоят в гражданском браке, у них имеется совместный ребенок, а также, ФИО4 являлся представителем по доверенности участника Общества ФИО8 и на общем собрании участников Общества 27.09.2019, именно он предложил кандидатуру ФИО6 в качестве нового директора Общества, Обществом Истцу представлена копия трудового договора от 01.10.2019 с директором ФИО6, где в качестве работодателя указан ФИО4, который также являлся ее представителем на собраниях общества, одновременно в заявленных требованиях истцом указано на факт наличия общего ребенка между стороной оспариваемых договоров директором общества ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО7, как на основание доказывающее личную заинтересованность участников сделки.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

Представитель ответчика и представитель третьего лица ФИО4, а также иные третьи лица в своих письменных пояснениях в иске просили отказать, указав, что оспариваемые договоры не подпадают под критерии крупных сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью, истцом пропущен срок исковой давности по обращению в рамках договоров аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, 01.04.2021, так как срок исковой давности начал течь с 30 апреля 2020 года и с 30 апреля 2021 года, 30 апреля 2022 года соответственно и, следовательно, считается истекшим 30 апреля 2021 года и 30 апреля 2022 года соответственно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2013, участниками которого являются ФИО8 с долей в уставном капитале равной 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале равной 50%.

Согласно Протоколу № 1 от 20.02.2013 ФИО2 вступил в должность директора ООО «ТД «Уральский щебень» и занимал её до 27.09.2019.

Протоколом № 4 общего собрания участников Общества от 27.09.2019 полномочия ФИО2 прекращены.

С 28.09.2019 и по настоящее время директором ООО «ТД «Уральский щебень» является ФИО6.

Суд первой инстанции указал, что из материалов дела следует, что договор аренды земельного участка 1/21 от 29.04.2021 заключен ФИО6 в интересах Общества. Контрагенты Общества неоднократно обращались просьбой предоставить место для стоянки техники. Без предоставления места для стоянки техники контрагенты отказывались заключать соглашения и работать с Обществом. Данные обстоятельства подтверждаются письмами ООО «ПромСнабСтрой» от 01.03.202; ООО «Партнер-СК» от 17.05.2021; ООО «Торговый дом «Александровское» от 17.05.2021.

Заключением Договора аренды и предоставление места для хранения контрагентами Общества сыпучих грузов и техники позволило Обществу заключить контракты и получить прибыль.

Согласно бухгалтерскому балансу, Общество за 2021 год получило прибыль в размере 5 783 000 рублей.

За 2020 год Общество получило прибыль в сумме 250 000 руб., рост прибыли в 2021 году увеличился в более чем в 20 раз.

Данные факты подтверждаются Аудиторским заключением за 2021 год, выполненным ООО «ГСК-Аудит».

Кроме того, суд первой инстанции указал, что Истцом не представлено доказательств того, что договоры аренды заключены на нерыночных условиях и стоимость аренды завышена, также Истец не обосновал и не доказал доводы о наличие явного ущерба для Общества, причиненные указанной сделкой.

При этом Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о положительном балансе Общества и существенный рост финансовых показателей.

О заключение данной сделки Истец был уведомлен путем направления Уведомления от 15 февраля 2021 года по месту его регистрации, Истец оказался от получения письма, что подтверждается Письмом службы доставки от 18.02.2021.

Договор № 2403 был заключен Обществом для отчистки и ремонта площадки для выгрузки вагонов с целью осуществления основной коммерческой деятельности. Без текущего ремонта площадка придет в негодность осуществление хозяйственной деятельности Обществом будет невозможно.

Истцом заявлен довод, что на территории Ответчика отсутствуют водоотводные лотки.

Суд первой инстанции указал, что данный довод опровергается документами, представленными самим Истцом, а именно Договором подряда № 31 от 17.02.2020 на устройство водоотводных стоков.

Согласно заключению специалиста № 2022.07-059 следует, что работы на сезонную очистку и ремонт водоотводных сооружений от 18 марта 2021 года и Дополнительным соглашением к Договору № 2403 на сезонную очистку и ремонт водоотводных сооружений от 30 апреля 2021 г. были фактически выполнены, сметная стоимость по Договору № 2403 определена достоверно.

Указанное также подтверждается письменными пояснениями третьего лица ИП ФИО7, которым представлены доказательства оплаты свидетелю по делу ФИО9, который являлся посредником при выполнении работ осуществляющим найм и контроль за персоналом их проводящим.

Отрицание свидетелем ФИО9 факта проведения работ судом первой инстанции не принято в связи с тем, что свидетель в ходе опроса судом не смог пояснить основания перечисления ему ИП ФИО7 денежных средств, а также причины закупки обществом строительных материалов для проведения данного вида работ.

ФИО9 01 сентября 2016 года был принят на работу в Общество на должность начальника базы, согласно Трудовому договору от 01.09.2016. Условиями договора (п. 6.3) предусмотрена материальная ответственность сторон, в случаях ненадлежащего исполнения своих обязанностей, в дальнейшем непосредственно работал в организации под руководством истца.

Договоры аренды автотранспорта № 14 от 01.10.2019, № 8 от 01.10.2020 и № 4 от 01.04.2021 заключались с целью ремонта площадки, погрузки и монтажу бетонных блоков, ремонт железнодорожного пути и пр. не являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как они не привели к превращению деятельности общества или изменению ее вида либо к существенному изменению масштабов деятельности общества, доказательств иного заявителем не представлено.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на которые ссылается истец, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд первой инстанции указал, что со ссылкой на положения п.14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», истец ошибочно считает, договора аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, №4 от 01.04.2021, являются взаимосвязанными сделками, так как преследуют единую хозяйственную цель при заключении, в том числе имеют общее хозяйственное назначение.

Данное утверждение истца, основано на ошибочном толковании норм материального права.

Единая хозяйственная цель сделок является основным критерием для признания их связанными, но при доказывании наличия такой цели используется ряд вспомогательных признаков. Одним из них является однородность оспариваемых соглашений. Как правило, взаимосвязанные сделки являются договорами одного типа, например, несколько договоров купли-продажи объектов недвижимости, которые в совокупности составляют имущественный комплекс или производственный актив компании. Однако, сам факт однородности нескольких договоров однозначно не свидетельствует о какой-либо связи между ними, взаимосвязь соглашений определяется не их правовой однородностью, а общим результатом: приобретение, отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно имущества.

Взаимосвязанными следует считать сделки, которые удовлетворяют в совокупности следующим критериям:

- сделки совершаются одновременно либо период времени между сделками незначителен;

- каждая сделка направлена на достижение одного результата или преследует одну и ту же цель;

- сделки заключены в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению;

- приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект (группа лиц);

- лицом, которое отчуждает права или передаёт права на имущество по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект;

- совпадает предмет сделок;

- сделки являются однотипными.

Оспариваемые договора аренды, нельзя квалифицировать сделки как взаимосвязанные, так как у данных договоров отсутствует единая хозяйственная цель, договора заключены в различные периоды времени, не направлены на достижение одного результата.

Материалами дела подтверждено, что договор аренды № 14 от 01.10.2019 заключен на срок до 31.12.2019, договор аренды № 08 от 01.l0.2020 на срок до 30.11.2020, и следовательно данные договора не подпадают под количественный (стоимостной) критерий крупной сделки.

Также договора аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, №4 от 01.04.2021 не являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как они не привели к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо к существенному изменению масштабов деятельности общества.

Относительно доводов истца о заинтересованности участников сделки в связи с наличием общих детей, суд первой инстанции указал следующее.

Из письменных пояснений третьих лиц ФИО6, ИП ФИО7, ФИО4 следует, что совместно ИП ФИО7 и ФИО6 не проживали, т.к. ФИО10 находился в браке с ФИО11, с которой брак расторгнут в марте 2015 г., в марте 2016 года отношения третьего лица с ФИО6 полностью прекратились, тогда же родился сын - ФИО12, отношения с ФИО6 поддерживались исключительно, связанные с воспитанием и содержание сына, с 2018 года третьи лица фактически проживали в разных городах.

Как следует из пояснений ФИО4, 17 ноября 1995 года между ним и ФИО13 зарегистрирован брак. 26 февраля 2021 года, на основании решения мирового судьи судебного участка № 4 по Демскому району г. Уфы Республики Башкортостан от 25 января 2021 года, брак с ФИО14 прекращён. 02 июля 2021 года им получено свидетельство о расторжении брака, с ФИО14, он находился в браке и проживал с 1995 года по 2021 год, также, он признает что является отцом ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, матерью которого является ФИО8, с которой он в браке не находиться, совместно не проживает, общее хозяйство не ведет.

Истцом доказательств опровергающих пояснения третьих лиц в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других яиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно Разъяснениям ФАС России N 16 "О применении частей 7, 8 статьи 11 Закона о защите конкуренции" (утв. протоколом Президиума ФАС России от 13.03.20 19 № 2): наличие родственных связей может являться основанием для включения таких хозяйствующих субъектов в одну группу лиц по признакам, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. При этом, заключение антиконкурентных соглашений будет являться допустимым между такими хозяйствующими субъектами при условии выполнения хотя бы одного из критериев контроля, установленных частью 8 статьи Закона о защите конкуренции.

При этом наличие права совместной собственности на доли в уставном капитале коммерческой организации у лиц, находящихся в браке, не означает, что у каждого из супругов в отдельности возникает право распоряжения как принадлежащей ему долей, так и долей, принадлежащей его супругу (супруге). То есть, если при сложении долей в уставном капитале, принадлежащих обоим супругам в нескольких юридических лицах, образующих группу лиц в соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции сумма этих долей превышает пятьдесят процентов уставного капитала в каждом из этих юридических лиц, но доля каждого из супругов в отдельности не превышает пятидесяти процентов в уставном капитале этих юридических лиц, то такую группу лиц нельзя считать находящейся под контролем кого-либо из указанных супругов.

Таким образом, подконтрольной признается только группа лиц, с которой одно физическое или юридическое лицо имеет возможность определять решения, принимаемые другим юридическим лицом, посредством распоряжения более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал юридического лица и (или) осуществления функций исполнительного органа юридического лица.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку родители детей не состоящие в зарегистрированном браке не названы в Законе № 14-ФЗ (абзаце втором пункта 1 статьи 45) в качестве лиц, заинтересованных в совершении сделки, и не входят в группу лиц, указанных в пункте 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» спорные сделки не могут быть признаны сделкой общества, в совершении которой имеется заинтересованность.

Более того, ст. 10 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что брак между супругами заключается в органах записи актов гражданского состояния, а права и обязанности супругов возникают со дня государственной регистрации Заключения брака в органах записи актов гражданского состояния.

Пунктом 2 ст. 1 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что признается брак, заключенный только в органах записи актов гражданского состояния.

Следует отметить, что законодательство не содержит понятия гражданского брака. В Определении Конституционного Суда РФ от 17.05.1995 № 26-0 было указано, что закон не признает незарегистрированный брак и не считает браком сожительство мужчины и женщины. Оно не порождает правовых последствий и поэтому не устанавливается судами в качестве факта, имеющего юридическое значение.

Как следует из материалов дела, ФИО8 и ФИО4, а также ИП ФИО7 и ФИО6 не являются супругами по смыслу законодательства Российской Федерации, а потому, по смыслу ст. 45 Закона № 14-ФЗ, сделки заключенные с третьим лицом не могут быть признаны сделками с заинтересованностью.

Кроме того, на момент совершения 2-х из оспариваемых сделок (до 26.02.2021) ФИО4 состоял в зарегистрированном браке с ФИО14, которая в силу вышеуказанных норм права была единственным аффилированным лицом к третьему лицу.

Факт совместного проживания и ведения общего хозяйства между ИП ФИО7 и ФИО6 во время совершения оспариваемых сделок истцом также не доказан.

В соответствии с п. 1 Постановления № 28 при оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных Законом.

По правилам п. 2. ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества.

Согласно абз. 2-4 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой ГК РФ» по указанному основанию сделка может быть признана недействительной вне зависимости от наличия сговора лиц, заключающих сделок, только при наличии явного ущерба интересам общества.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Суд первой инстанции указал, что доказательства того, что сделки заключены за пределами обычной хозяйственной деятельности общества и наличие явного ущерба Обществу, истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц о видах деятельности предметом деятельности Ответчика, в том числе является -деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (49.4).

Одним из видов деятельности третьего лица является аренда и лизинг прочих машин и оборудования и материальных средств (77.3), указанная группировка включает в себя в том числе: аренду транспортных средств.

Заключение оспариваемых договоров соответствует целям и видам деятельности как общества, так и третьего лица.

Ссылка на коды ОКВЭД в возражении истца, являются несостоятельными, так как при государственной регистрации третьего лица в качестве индивидуального предпринимателя, применялись действовал иной классификатор видов экономической деятельности.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что невыгодные условия для общества при совершении оспариваемых сделок отсутствовали, экономическая оправданность подтверждается материалами дела.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Как следует из договоров аренды и актов приема-передачи указанные документы подписаны директором общества и скреплены оттиском печати ответчика. Факт подписания указанных документов ответчик не оспаривает, указывает, что имущество фактически передавалось в пользование и использовалось им в собственных целях. Факт принадлежности спорного имущества третьему лицу истцом не опровергнуто и не оспаривается.

Кроме того, ответчиком, и третьим лицом, заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Доказательств того, что между участниками общества имелся корпоративный конфликт в результате которого, истец был отстранен от управления делами общества, равно как и доказательств того, что истец обращался в общество с требованиями о предоставлении документов общества, в удовлетворении которого ему было отказано, суду не представлено, кроме того ответчиком в материалы дела представлены доказательства направления Истцу уведомления о совершении сделок, от получения которых Истец уклонился.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в отношении договоров аренды транспортного средства без экипажа №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, 01.04.2021 срок исковой давности начал течь с 30 апреля 2020 года и с 30 апреля 2021 года, 30 апреля 2022 года соответственно, считается истекшим 30 апреля 2021 года и 30 апреля 2022 года соответственно.

Суд первой инстанции указал, что поскольку уточненное исковое заявление направлено в суд 08.09.2022 и зарегистрировано Арбитражным судом Республики Татарстан, т.е. за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в отношении договоров №14 от 01.10.2019, №08 от 01.10.2020, 01.04.2021.

Согласно правовой позиции, указанной в Постановлении

Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как установлено судом по материалам дела, истец - ФИО2, будучи директором ООО «ТД ООО «ТД «Уральский щебень» неоднократно заключал сделке с аффилированными лицами и сделки заинтересованностью, без предварительного одобрения Общего собрания.

А именно: Договор № 5 от 19.08.2016 г. с ООО «ПСК «ЖелДорСтрой» (ФИО2 директор и учредитель); Договор займа № 1 с ООО «ПРОМТЕКС Групп» (ФИО2 директор и учредитель); Договор займа № 2 с ООО «ПРОМТЕКС Групп» (ФИО2 директор и учредитель); Договор займа № 3 с ООО «ПРОМТЕКС Групп» (ФИО2 директор и учредитель) Договор подряда № 0519/ССП от 05 августа 2019 г. с ООО «Спецстройпуть». Договор на капитальный ремонт подъездного железнодорожного пути. Сумма Договора 7 995 900 руб., Договор аренды № 17 от 01 января 2016 г. с ООО «Лемакс» (ФИО2 директор и учредитель). Ставка аренды 600 руб. за 1 кв.м., Договор аренды № 2/19 от 01 января 2019 г. с ООО «Лемакс» (ФИО2 директор и учредитель). Ставка аренды 120 руб. за 1 кв.м., Договор оказания услуг № 23-16В от 20.10.2016 г. с ООО «МПТТК-НЧ» (Директор и учредитель ФИО9, являющийся сотрудников ООО «ТД «Уральский щебень» и доверенным лицом ФИО2);

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При рассмотрении данного дела, Истец самостоятельно указал, что до 2019 года, в период исполнения функций единоличного исполнительного органа общества Истцом, Ответчик заключал различные гражданско-правовые договора с юридическими лицами, аффилированными истцу, без получения одобрения со стороны второго участника общества (ФИО8) и истец полагал, что одобрении данных сделок не требуется, заключение указанных сделок не противоречит действующему законодательству и интересам общества.

Кроме того, при обращении с данным иском Истец ссылается на пункт 10.2.3. Устава Общества.

Ссылка истца на п. 10.2.3 Устава общества который гласит что «общее собрание принимает решение об одобрении сделки, в совершении, данное решение принимается большинством голосов от общего числа учредителей общества, не заинтересованных в ее совершении», признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку в соответствии с п. 9 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятом всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом Общества (абз. 4 п. 10.2.3) установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, частным случаем проявления принципа добросовестности, вытекающим из общих начал гражданского законодательства, является принцип "эстоппель", согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой стороне, если последняя действовала, разумно полагаясь на такое поведение.

Сторона утрачивает право ссылаться на определенное право или обстоятельства, имеющие процессуально-правовое значение, если из ее действий другая сторона могла разумно предположить, что вышеупомянутая сторона отказалась от возможности ссылаться на такое право или обстоятельства.

Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась; на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

В процессуально-правовом аспекте принцип "эстоппель" предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства заявлять рамках гражданско-правового спора, возражения если данные возражения существенно противоречат его в предшествующему поведению.

Таким образом из представленных доказательств следует, что ФИО2, будучи директором ООО «ТД «Уральский щебень» заключал от имени Общества со компаниями, в которых он являлся учредителем, и аффилированными лицам сделки на аналогичных оспариваемым сделкам условиях без одобрения общего собрания Общества и второго учредителя Общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрены доводы истца о мнимости и притворности оспариваемых договоров, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку указанные доводы истцом в суде первой инстанции приведены не были.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2023 года по делу №А65-33249/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Е.В. Коршикова

Е.А. Митина