Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2021 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, г. Бугульма, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения:
г. Бугульма Татарской АССР)

с участием:

от финансового управляющего должника - ФИО3, доверенность от 01.01.2020,

от ФНС России - ФИО4, доверенность от 29.01.2021,

от ФИО5 - ФИО6, доверенность от 24.11.2020,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2018 принято заявление ФИО7 о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО2, возбуждено производство по делу А65-33985/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2018 гражданин ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Бугульма Татарской АССР) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него была введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника была утверждена ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25 февраля 2019 года поступило заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО2, г. Бугульма, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Бугульма Татарской АССР) к ответчику ФИО8 об оспаривании сделки (вх.5554).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 05.07.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО8.

Применены последствия недействительности сделки, взыскано с ФИО8 в пользу ФИО2 49 550 781 рублей.

В удовлетворении заявления финансового управляющего к ФИО9, ФИО10 в лице законных представителей ФИО5 и ФИО11 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель от ФНС России в судебном заседании поддержала жалобу, просила ее удовлетворить.

Представитель ФИО5 в судебном заседании возражала против удовлетворения жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает основания для отмены определения суда в обжалуемой части по следующим основаниям.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2017 между ФИО2 и ФИО8 был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с п. 1 которого должником было продано ФИО8 следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, с категорией земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под административное здание, общей площадью 3636 кв. м, с кадастровым номером 16:13:090513:31, находящийся по адресу: Республика Татарстан, <...>;

- закрытая стоянка на 80 машин (назначение: нежилое помещение), общей площадью 2883,2 кв. м, этаж 1, с кадастровым номером 16:13:0980102:598, находящийся по адресу: Республика Татарстан, <...>;

- административное здание (назначение: нежилое помещение), общей площадью 1081,9 кв. м, этажность: 2, в том числе подземных этажей - 0, с кадастровым номером 16:13:090513:33, находящееся по адресу: Республика Татарстан, <...>.

Согласно п. 3 договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2017 стоимость земельного участка составила 100000 рублей, стоимость закрытой стоянки - 300000 рублей, стоимость административного здания - 200000 рублей, общая стоимость переданного по договору имущества составила 600000 рублей.

В последующем спорное имущество было отчуждено ФИО8 пользу последующего покупателя - ФИО9

Советским районным судом г. Казани в отношении ФИО8 были вынесены судебные акты (заочные решения) о взыскании задолженности в пользу третьих лиц, правопреемником которых стал ФИО9: определение от 21.05.2018 года по делу №13-646/2018; определение от 08.06.2018 года по делу №2-3000/2017; определение от 18.06.2018 года по делу №2-6677/2016; определение от 18.06.2018 года по делу №2-2606/2016; определение от 18.06.2018 года по делу №2-1088/2015; определение от 26.06.2018 года по делу №2-2926/2007; определение от 29.06.2018 года по делу №13-888/2018; определение от 03.07.2018 года по делу №13-907/2018; определение от 11.07.2018 года по делу №2-5664/2017.

С учетом наличия судебных дел, между ФИО8 и ФИО9 было заключено мировое соглашение от 30.07.2018 года, в соответствии с которым оспариваемое имущество было отчуждено в пользу ФИО9, общей стоимостью 1515763,96 рублей.

В последующем, между ФИО9 и несовершеннолетним лицом - ФИО10, в лице законного представителя ФИО5, был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа недвижимого имущества от 19.03.2019.

Согласно п. 3 указанного договора общая стоимость спорных объектов недвижимости составляла 12960000 рублей, в том числе стоимость земельного участка в размере 1000000 рублей, стоимость административного здания в размере 8000000 рублей, стоимость закрытой стоянки на 80 машин в размере 3960000 рублей.

Сторонами договора купли-продажи от 19.03.2019 в п. 6 договора был определен следующий порядок оплаты: денежная сумма в размере 12460000 будет выплачена Продавцу в течение 49 месяцев, начиная с апреля 2019 года по апрель 2023 года, частями ежемесячно, не позднее 20 числа каждого месяца, при этом сумма платежа в апреле 2019 года составляла 460000 рублей, а оставшиеся 12000000 рублей должны были выплачиваться ежемесячными платежами в размере 250000 рублей.

Обращаясь с заявлением, арбитражный управляющий просил признать недействительной совокупность сделок, заключенных между ФИО2 и ФИО8 (договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2017 года), между ФИО8 и ФИО9 (исполнение мирового соглашения от 30.07.2018 года), между ФИО9 и ФИО10 (договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 19.03.2019 года), направленных на отчуждение спорного недвижимого имущества ФИО2, и применить последствия недействительности сделок путем возвращения объектов недвижимости в конкурсную массу ФИО2

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявления и исходит при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Поскольку дело о банкротстве ФИО2 возбуждено по заявлению ФИО7 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2018, финансовый управляющий полагает, что оспариваемые договоры, заключенные в период с 05.07.2017 по 19.03.2019, исполнены в трехлетний период подозрительности, обусловленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как указывает финансовый управляющий, аффилированность между ФИО2 и конечным бенефициаром ФИО10 подтверждается тем, что ранее мать должника (ФИО12) и ФИО11 (законный представитель, отец ФИО10) являлись соучредителями ООО «ПромПолимерСервис».

При этом, ответчики, возражая на заявление финансового управляющего, ссылались, в том числе на отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40- 177466/2013).

Более того, условием презумпции относительно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, сформулированной в абзаце 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является не только случай когда, должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, но и когда должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества в результате совершения оспариваемой сделки.

В судебном заседании установлено, что на дату заключения договора купли-продажи объектов недвижимости от 05.07.2017 между ФИО2 и ФИО8, у должника имелись неисполненные обязательства по договорам займа перед заявителем по делу -ФИО7

При этом, как установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2018 по настоящему делу, в обоснование требования ФИО7 суду представлены следующие доказательства, устанавливающие заявленные требования кредитора к должнику, а именно решение Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 28.08.2018 по делу №2-1443/2018, которым с должника в пользу заявителя взыскано 2 050 000 руб. долга, 19 450 руб. судебных расходов, исполнительный лист серии ФС №024755007, договор займа от 10.07.2017, акт приема- передачи денежных средств от 10.07.2017, договор займа от 05.02.2017, акт приема- передачи денежных средств от 05.02.2017, договор займа от 11.12.2016, акт приема- передачи денежных средств от 11.12.2016, 30.12.2016, 07.07.2017, 24.02.2018, 20.07.2018, 26.08.2018, соглашение о зачете взаимных требований от 23.07.2018.

Так, согласно имеющимся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) должника доказательствам, 11.12.2016 между ФИО7 и ФИО2 заключен договор займа, по условиям которого ФИО7 (займодавец) предоставляет ФИО2 (заемщик) денежные средства в размере 8.000.000 рублей со сроком возврата до 31.12.2017 под 7 % годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа от 05.02.2017, заключенным между ФИО7 (займодавец) и ФИО2 (заемщик), займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 2.000.000 рублей со сроком возврата до 31.12.2017 под 7 % годовых.

Согласно договору займа от 10.07.2017, займодавец ФИО7 предоставил заемщику ФИО2 денежные средства в размере 7.000.000 рублей со сроком возврата до 31.12.2017 и под 7% годовых.Передача денежных средств займодавцем заемщику подтверждается актами приема передачи денежных средств от 10.07.2017, 05.02.2017, 11.12.2016.

Частичное исполнение обязательств по возврату заемных денежных средств займодавцу подтверждается актами о передаче денежных средств от 30.12.2016 (по договору займа от 11.12.2016 на сумму 700.000 рублей), 07.07.2017 (по договору займа от 11.12.2016 на сумму 300.000 рублей), 24.02.2018 (по договору займа от 11.12.2016 на сумму 3.400.000 рублей), 20.07.2018 (по договору займа от 11.12.2016 в полном объеме на сумму 3.600.000 рублей, по договору займа от 05.02.2017 в полном объеме на сумму 2.000.000 рублей, по договору займа от 10.07.2017 частично в сумме 1.480.000 рублей).

23.07.2018 между ФИО7 и ФИО2 подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которых остаток задолженности ФИО2 перед ФИО7 по договору займа от 10.07.2017 составляет 4.200.000 рублей долга и 1.412.324 рубля 86 копеек процентов по договорам займа от 11.12.2016 (в размере 705.612 рублей 53 копейки), 05.02.2017 (в размере 203.287 рублей 67 копеек), 10.07.2017 (в размере 503.424 рубля 66 копеек).

Согласно акту о передаче денежных средств от 26.08.2018, подписанному между сторонами, следует, что должник частично исполнил обязательства по договору займа от 10.07.2017 в размере 2.150.000 рублей. Стороны констатировали, что оставшаяся сумма задолженности перед займодавцем составляет 3.462.324. рубля 86 копеек, в т.ч.: 2.500.000 рублей основной долг по договору займа 10.07.2017, 1.412.324 рубля 86 копеек процентов по договорам займа от 11.12.2016 (в размере 705.612 рублей 53 копейки), 05.02.2017 (в размере 203.287 рублей 67 копеек), 10.07.2017 (в размере 503.424 рубля 66 копеек).

Таким образом, анализ имеющихся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) документов показал, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2017 с ответчиком ФИО8, у должника имелись обязательства по договорам займа от 11.12.2016 и 05.02.2017 перед ФИО7

Кроме того, после заключения оспариваемого договора купли-продажи, между должником и ФИО7 заключен еще один договор займа от 10.07.2017 на сумму 7.000.000 рублей.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

При этом не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Таким образом, в результате заключения договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2017 должник стал фактически отвечать признаку недостаточности имущества в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, в рассматриваемом случае, в период, соотносимый с периодом исполнения ряда сделок по договорам займа, у должника имелись денежные обязательства перед кредитором ФИО7

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявитель обязан также доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Заключение оспариваемого договора купли-продажи от 05.07.2017, в данном случае и в совокупности с установленными по делу обстоятельствами, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в том числе и по обязательствам, возникшим после заключения оспариваемого договора.

В результате совершенной сделки должник лишился активов в виде объектов недвижимости и земельного участка. При этом отчуждение должником имущества лицу в период подозрительности, при отсутствии у должника реальной возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме повлекло причинение вреда имущественным правам последних.

В целях определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости и для проверки доводов финансового управляющего, суд определением от 11.10.2019 по ходатайству ответчика назначил по делу оценочную судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости. Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Коллегия Эксперт», эксперту ФИО13 и/или ФИО14.

По результатам экспертизы составлены заключение эксперта №19/123 и дополнительное заключение эксперта №19/123.

Как следует из экспертного заключения с учетом представленных дополнений, по состоянию на 05.07.2017 рыночная стоимость земельного участка составляет 1 753 374 рублей, закрытой стоянки 35 225 495 рублей, административного здания 12 571 912 рублей, в общей сумме - 49 550 781 рублей.

Таким образом, усматривается, что цена по договору купли-продажи от 05.07.2017 является заниженной более чем в 83 раза.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае отчуждение объектов недвижимости по цене, явно заниженной, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник отчуждает имущество по цене обусловленной договором купли-продажи. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 05.07.2017 по ч.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Заявление финансового управляющего в части признания недействительными последующих сделок по отчуждению имущества, совершенных между ФИО8 и ФИО9 (исполнение мирового соглашения от 30.07.2018), а также между ФИО9 и ФИО10 (договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 19.03.2019) нельзя признать обоснованным в силу следующего.

Согласно ч.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной.

Указанная правовая позиция Верховного суда Российской Федерации изложена в определении от 27 августа 2020г. №306-ЭС17-11031.

Как указывает финансовый управляющий, последующее отчуждение объектов недвижимости, через совокупность цепочек сделок, фактически было направлено на получение выгоды конечным бенефициаром ФИО10, аффилированность которой по отношению к должнику подтверждается тем, что ранее мать должника (ФИО12) и ФИО11 (законный представитель, отец ФИО10) являлись соучредителями ООО «ПромПолимерСервис».

Вместе с тем, как ранее установлено судом, отчужденное имущество должника в пользу ФИО8, было отчуждено в последующем ФИО9 на основании мирового соглашения заключенного между ФИО9 и ФИО8 и утвержденного определением Советского районного суда г. Казани от 27.08.2018. Согласно определению Советского районного суда г. Казани от 12.09.2018 по делу №2-3000/2017 о разъяснении судебного акта следует, что определение от 27.08.2018 является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности за ФИО8 и соответствующим основанием для регистрации права собственности за ФИО9 на спорные объекты недвижимости.

Таким образом, на основании утвержденного судом мирового соглашения, спорные объекты недвижимости перешли в собственность ФИО9

Далее, между ФИО9 и несовершеннолетним лицом - ФИО10, в лице законного представителя ФИО5, был заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа недвижимого имущества от 19.03.2019.

Сторонами договора купли-продажи от 19.03.2019 в п. 6 договора был определен следующий порядок оплаты: денежная сумма в размере 12460000 будет выплачена Продавцу в течение 49 месяцев, начиная с апреля 2019 года по апрель 2023 года, частями ежемесячно, не позднее 20 числа каждого месяца, при этом сумма платежа в апреле 2019 года составляла 460000 (четыреста шестьдесят тысяч) рублей, а оставшиеся 12000000 (двенадцать миллионов) должны были выплачиваться ежемесячными платежами в размере 250000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Из материалов дела усматривается, что последующие сделки, в том числе между ФИО9 и ФИО10 являются возмездными.

Так, ответчиком в материалы дела представлены платежные документы, подтверждающие осуществление платежей по договору купли-продажи от 19.03.2019 в пользу ФИО9, в т.ч.: расписка в получении денежных средств от 21.03.2019 года на сумму 500 000 рублей; расписка в получении денежных средств от 20.04.2019 года на сумму 150 000 рублей, в этой же расписке примечание о получении денежных средств в размере 200 000 рублей от 30.04.2019 года; платежное поручение от 21.05.2019 года на сумму 150 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 20.06.2019 года на сумму 150 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу Кожуха СБ. по договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 22.07.2019 года на сумму 150 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 13.08.2019 года на сумму 200 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 11.10.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 18.10.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 15.11.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 29.11.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 17.12.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу Кожуха СБ. по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 26.12.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года; платежное поручение от 27.12.2019 года на сумму 50 000 рублей, оплачено ООО «Трансполимер» в пользу ФИО9 по Договору от 19.03.2019 года. Итого на общую сумму 1 850 000 рублей.

Согласно пояснениям ответчика ФИО10 и привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Трансполимер», денежные средства по Договору от 19.03.2019 с рассрочкой платежа перечислялись с расчетного счета ООО «Трансполимер», поскольку директором и учредителем данного общества является родной брат ФИО10 - ФИО15.

Право распоряжения денежными средствами данного общества принадлежит ФИО11 на основании Доверенности 16 АА № 5463684 от 15.10.2019.

Согласно пояснениям ответчика, в настоящее время платежи по договору от 19.03.2019 не осуществляются в связи с наличием в производстве арбитражного суда настоящего обособленного спора. Кроме того, в производстве Бугульминского городского суда Республики Татарстан находится дело по исковому заявлению ФИО9 к ФИО10 о взыскании задолженности по Договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 19.03.2019 в размере 1 341 753,71 руб.

Данные обстоятельства, в своей совокупности, свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами сделки.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы относительно аффилированности ответчика ФИО10 и Должника судом отклоняется, поскольку на момент заключения спорных сделок, ФИО12, т.е. мать должника, перестала являться участником ООО «ПромПолимерСервис», и соответственно аффиллированным лицом по отношению к ответчику лицом не может быть признана. Более того, ни ФИО2, ни ФИО10 также не являются участниками общества и соответственно факт аффилированности между участниками спора отсутствует.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что фактически между ФИО11 (законным представителем ФИО10) и матерью должника ФИО12 имеется корпоративный конфликт, которые в свою очередь, как указывалось ранее, являлись участниками ООО «ПромПолимерСервис».

Данные обстоятельства подтверждаются судебными актами в рамках обособленных споров по делу А65-17845/2019 (дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПромПолимерСервис»), делу №А65-10364/2018 (производство по делу о несостоятельности ООО «ПромПолимерСервис» по заявлению ФИО12) дело №А65-11104/2018 (заявитель ФИО12 к ООО «ПромПолимерСервис» о признании договоров подряда недействительными).

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 19.06.2020г. №301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае, финансовый управляющий не представил достаточных доказательств того, что оспариваемые им сделки между ФИО8 к ФИО9, между ФИО9 и ФИО10 в лице ее законных представителей, являются сделками должника или совершенными за счет должника, равно как не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) последующих приобретателей недвижимого имущества по отношению к должнику. Не доказано и то, что у ФИО9 и ФИО10 не имелось волеизъявления на реальное приобретение отчужденных объектов недвижимости.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника в части признания недействительными сделками: между ФИО8 и ФИО9 (исполнение мирового соглашения от 30.07.2018 года), между ФИО9 и ФИО10 (договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 19.03.2019 года).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности оплаты по оспариваемым сделкам опровергаются материалами дела.

Фактическая аффилированность не доказана В любом случае, в совокупности с другими обстоятельствами, установленными выше это не доказывает того, что стороны намеренно заключили сделки с целью вывода из конкурсной массы активов (одна из сделок совершена в рамках мирового соглашения, заключенного в рамках судебного дела и утвержденного судом, большой временной разрыв в заключении сделок, наличие экономической целесообразности в заключении сделок)

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2021 года по делу А65-33985/2018 необходимо оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2021 года по делу А65-33985/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Я.А. Львов

В.А. Корастелева