Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2019 года, принятое по заявлению и.о. финансового управляющего должника о признании сделок недействительными

в рамках дела № А65-41158/2017 (судья Галиуллин А.И.)

о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2018 ФИО2, признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Исполнение обязанностей финансового управляющего должника ФИО2 в процедуре реализации имущества возложено на ФИО3, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, <...>).

Определением Арбитражного суда РТ от 17.08.2018 и.о. финансового управляющего ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей арбитражного управляющего должника по делу № А65-41158/2017. Исполнение обязанностей финансового управляющего должника в процедуре реализации имущества возложено на ФИО4, члена Ассоциации «Первая саморегулируемая организация арбитражных управляющих», зарегистрированной в Едином Государственном Реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (109029, <...>).

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к ответчикам ООО «Инвест Капитал Сити Групп» и ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2018 и 28.08.2018 заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2018 и 13.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО «Сириус» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ООО «Казанский завод металлоизделий».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2019 года, заявление и.о. финансового управляющего удовлетворено частично.

Признан недействительным договор уступки прав (требований) №3-7 от 14.09.2017, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Инвест Капитал Сити Групп». Применены последствия недействительности сделки.

Признан недействительным договор уступки прав (требований) №3-8 от 14.09.2017, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Инвест Капитал Сити Групп».

Применены последствия недействительности сделки.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ООО «Инвест Капитал Сити Групп» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2019 года.

В судебном заседании представитель ООО «Инвест Капитал Сити Групп» апелляционную жалобу поддержал, просил отказать в удовлетворении заявленных требований. При этом возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2019 года, принятое по заявлению и.о. финансового управляющего должника о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-41158/2017, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела 14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-2. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к акционерному обществу «Сириус», вытекающие из Договора займа б/н от 30.09.2015 г., заключенному между должником и АО «Сириус» и квитанции к приходно-кассовому ордеру № 8 от 30.09.2015 года на сумму 3000000 руб., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций.

Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 1500000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 3 от 18.09.2017 года перечислил на счет должника 1500000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-3. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к акционерному обществу «Сириус», вытекающие из Договора займа б/н от 16.05.2016 г., заключенному между должником и АО «Сириус» и квитанции к приходно-кассовому ордеру № 6 от 17.05.2016 года на сумму 1102608 руб., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 500000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 11 от 19.09.2017 года перечислил на счет должника 500000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-4. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к акционерному обществу «Сириус», вытекающие из договора аренды № 19-07 от 01.03.2007 г., дополнительного соглашения от 16.06.2008 г., дополнительного соглашения от 16.02.2011 г., дополнительного соглашения от 01.07.2014 г., заключенным между должником, АО «Сириус», ИП ФИО7, за период с 01.01.2015 г. по 18.02.2016 г. и с 21.04.2016 г. по 30.09.2017 г., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 9000000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 12 от 19.09.2017 года перечислил на счет должника 9000000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-5. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к акционерному обществу «Сириус», вытекающие из договора аренды № 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008 г., дополнительного соглашения от 11.01.2011 г., заключенным между должником, АО «Сириус», ИП ФИО7, за период с 05.02.2009 г. по 12.12.2013 г. и с 21.04.2016 г. по 30.09.2017 г., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 1294000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 13 от 19.09.2017 года перечислил на счет Должника 1294000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-7. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод металлоизделий», вытекающие из договора изготовления продукции из давальческого сырья № 16/3/1 от 16.03.2016 г., заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Казанский завод металлоизделий», на сумму 5066784 руб. 09 коп., подтвержденные Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 г. по делу №А65-9414/2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 100000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 4 от 18.09.2017 года перечислил на счет должника 100000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от Должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 3-8. По условиям договора должник передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод металлоизделий», вытекающие из договора займа б/н от 05.08.2015 г., платежного поручения №14 от 10.08.2015 г. на сумму 5580000 руб., подтвержденных решением Арбиражного суда Республики Татарстан от 10.08.2017 г. по делу №А65-17767/2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 500000 руб. подлежит уплате должником ООО «Инвест Капитал Сити Групп» до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 5 от 18.09.2017 года перечислил на счет Должника 500000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от должника к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между ФИО5 и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 5-1. По условиям договора ФИО5 передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к акционерному обществу «Сириус», вытекающие из договора аренды № 19-07 от 01.03.2007 г., дополнительного соглашения от 16.06.2008 г., дополнительного соглашения от 16.02.2011 г., дополнительного соглашения от 01.07.2014 г., заключенным между должником, АО «Сириус», ИП ФИО7, за период с 19.02.2016 г. по 20.04.2016 г., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 25000 руб. подлежит уплате ООО «Инвест Капитал Сити Групп» ФИО5 до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 8 от 18.09.2017 года перечислил на счет ФИО5 25000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от ФИО5 к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления ФИО5 денежных средств в оплату уступаемого права.

14.09.2017 г. между ФИО5 и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» был заключен договор уступки прав требований № 5-2. По условиям договора ФИО5 передал ООО «Инвест Капитал Сити Групп» все права (требования) к Акционерному обществу «Сириус», вытекающие из договора аренды № 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008 г., дополнительного соглашения от 11.01.2011 г., заключенным между должником, АО «Сириус», ИП ФИО7, за период с 13.12.2013 г. по 20.04.2016 г., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Согласно п.п. 2.1-2.2 договора цена уступаемых прав 25000 руб. подлежит уплате ООО «Инвест Капитал Сити Групп» ФИО5 до 19.09.2017 года. ООО «Инвест Капитал Сити Групп» платежным поручением № 9 от 18.09.2017 года перечислил на счет ФИО5 25000 руб. Согласно п. 2.3. договора права переходят от ФИО5 к ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в момент поступления ФИО5 денежных средств в оплату уступаемого права.

01.08.2016 г. между ФИО5 и должником был заключен Договор уступки права требования № 1. По условиям договора с учетом дополнительного соглашения №2 от 07.07.2017 г. должник передал ФИО5 права требования к АО «Сириус», возникшие на основании Договора аренды № 19-07 от 01.03.2007 г. за период с 19.02.2016 г. по 20.04.2016 г. и договора аренды № 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008 г. за период с 13.12.2013 г. по 20.04.2016 г. Цена уступаемых прав 3388356 руб. В результате произведенного ФИО5 и должником зачета встречных требований по оплате уступаемых прав с требованиями ФИО5 к должнику по возврату суммы займа в размере 3000000 руб. обязательства по оплате прекратились. Права перешли от должника к ФИО5 в день подписания договора, то есть 01.08.2016 года.

И.о. финансового управляющего в заявлениях об оспаривании сделок должника ссылается на нормы п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон), ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что должником произведена уступка принадлежащих ему прав требований по цене ниже рыночной, чем причинен ущерб имущественным правам кредиторов. Должник допустил злоупотребление правом, что не допускается в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае оспариваемые сделки заключены в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

Как разъяснено в абзацах 1 - 4 пункта 8 Постановления N 63 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010, пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При этом по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из материалов дела следует, что в результате нескольких сделок ООО «Инвест Капитал Сити Групп» приобрело у должника права требования к АО «Сириус» и ООО «Казанский завод металлоизделий».

В обоснование размера стоимости приобретаемых прав ответчик указал, на неудовлетворительное финансовое положение вышеуказанных юридических лиц, на что указано в договорах уступки прав требования. Так сторонами спорных сделок учитывались состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении указанных обществ (пункты 2.7 договоров уступки прав требований). На момент совершения спорных сделок в АО «Сириус» не была произведена оценка имущества в рамках дела о банкротстве общества. Судебные акты, подтверждающие уступаемые должником права требования к АО «Сириус» по арендной плате, были отменены.

Действительно, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2016 (резолютивная часть оглашена 26.07.2016) в отношении акционерного общества «Сириус», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>)введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО8; соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №142 от 06.08.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2016г. (резолютивная часть от 14 декабря 2016г.) акционерное общество «Сириус», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

По ходатайству и.о. финансового управляющего судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости уступленных прав требований на день заключения спорных договоров 14.09.2017 года.

Согласно заключения, составленного экспертом ООО «Аудэкс» ФИО9, рыночная стоимость прав требований на 14.09.2017 года составила:

по договору уступки № 3-2 – 727000 руб.; уплачено по договору 1500000 руб.

по договору уступки № 3-3 – 251000 руб.; уплачено по договору 500000 руб.

по договору уступки № 3-4 – 4391000 руб.; уплачено по договору 9000000 руб.

по договору уступки № 3-5 – 775000 руб.; уплачено по договору 1294000 руб.

по договору уступки № 3-7 – 1081000 руб.; уплачено по договору 100000 руб.

по договору уступки № 3-8 – 1508000 руб.; уплачено по договору 500000 руб.

Следовательно, по договорам №№ 3-2, 3-3, 3-4, 3-5 должник получил от ответчика оплату в размере, превышающем рыночную цену уступленных прав требований, а по договорам №№ 3-7, 3-8 – в меньшем размере.

Доводы ФИО2 о том, что проведенная экспертиза не соответствует требованиям закона, поскольку эксперт выбрал ненадлежащий метод оценки, не учел квалификацию эксперта, а также финансовое положение АО «Сириус» были предметом рассмотрения судом первой инстанции и учтены при принятии судебного акта.

Судом установлено, что в материалах судебной экспертизы содержатся достаточные сведения о наличии у эксперта ФИО9 специальных знаний в области оценки.

Так, заключение судебной экспертизы в части рассматриваемых требований к его оформлению соответствует положениям ст. 86 АПК РФ и ст.ст. 25, 41 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Требования к заключению эксперта содержатся в ст.25 Федерального закона от 31.05.2001 N73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его. Подписи эксперта или комиссии экспертов удостоверяются печатью государственного судебно-экспертного учреждения.

В соответствии со ст.41 указанного федерального закона действие ст.25 распространяется, в том числе, на лиц, не являющихся государственными судебными экспертами, обладающих специальными знаниями в области науки, техники, искусства или ремесла и производящих судебную экспертизу. Экспертиза проводилась ФИО9 предупрежденным об уголовной ответственности.

Также необоснованными признаны ссылки должника указывающие, что эксперт не учитывал при выполнении экспертизы Отчет конкурсного управляющего АО «Сириус» ФИО6 о своей деятельности и о ходе процедуры конкурсного производства от 11.10.2018 года, который был составлен через один год после совершения спорных сделок.

Кроме того, в заключении экспертом (том 8, л.д. 23) делается ссылка на таблицу «Классификация дебиторов». В данной таблице к классу А дебиторов с поправочным коэффициентом 100% отнесены высококлассные заемщики, векселя которых обращаются на рынке, обладают высокой ликвидностью, входят в вексельные индексы; к 1 классу дебиторов с поправочным коэффициентом 90% отнесены заемщики, высокого класса, республиканский уровень. Полное отсутствие возможности банкротства, наличие значительных средств; к 2 классу дебиторов с поправочным коэффициентом 75% отнесены хорошо зарекомендовавшие себя предприятия, со стабильным уровнем дохода, вызывающие доверие у партнеров; к 3 классу дебиторов с поправочным коэффициентом 50% отнесены местные предприятия, но зависимые от стороннего финансирования; к 4 классу дебиторов с поправочным коэффициентом 25% отнесены предприятия, обладающие высокой финансовой зависимостью, в предбанкротном положении или высокорисковые; к 5 классу дебиторов с поправочным коэффициентом 5% отнесены предприятия, в отношении которых введена процедура банкротства, начато внешнее управление или конкурсное производство, или же начата процедура ликвидации. При рассмотрении спорных сделок экспертом применен поправочный коэффициент 25%, к которым отнесены предприятия, обладающие высокой финансовой зависимостью, в предбанкротном положении или высокорисковые. Следовательно, довод эксперта указывающего, что отчет конкурсного управляющего АО «Сириус» не может и не мог повлиять на размер поправочного коэффициента равный 25%, является обоснованным.

Судом учтено, что ретроспективная оценка объекта (на момент совершения оспариваемых сделок) определяет наиболее вероятную рыночную стоимость объекта, но не позволяет однозначно утверждать, что в данный момент времени данный объект мог быть продан именно за такую цену, особенно с учетом того, абсолютно сопоставимого аналога отчужденного объекта не существует. Методики ретроспективной оценки, применяемые экспертом, могут показать лишь наиболее вероятную стоимость купли-продажи объекта. В то же время, суд счел допустимым применение подобной методики установления ретроспективной рыночной цены отчужденного объекта.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции заключение судебной экспертизы правомерно признано надлежащим доказательством.

В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы правомерно отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.87 АПК РФ.

Ходатайство о назначении экспертизы в порядке ст.87, ст.268 АПК РФ на стадии апелляционного рассмотрения не заявлено.

Ходатайство должника о вызове в судебное заседание свидетелей ФИО10 и ФИО11, которые могут подтвердить факт исполнения или не исполнения соглашения о намерениях по совместной реализации проекта от 05.09.2017, на основании которого были заключены в последующем оспариваемые договоры уступки прав (требований), также правомерно отклонено. Должник не представил доказательств причастности указанных лиц к спорным сделкам.

РФР

Доводы заявителя жалобы ООО «Инвест Капитал Сити Групп» о том, что должником и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» было подписано Соглашение о намерениях по совместной реализации проекта от 05.09.2017, из содержания которого следует, что ООО «Инвест Капитал Сити Групп» имел заинтересованность в приобретении у должника на возмездной основе всех прав требований должника к АО «Сириус», правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Из буквального содержания п. 1.1. соглашения, а также п. 4 приложения № 1 следует, что спорные сделки №№ 3-2,3-3,3-4,3-5,3-7,3-8 заключались одновременно 14.09.2017 года.

При этом рыночная стоимость только по договорам уступки прав требований от 14.09.2017 №№ 3-7, 3-8 обладает признаком неравноценности встречного исполнения в пользу должника.

Доводы ООО «Инвест Капитал Сити Групп» об отсутствии признака неравноценности встречного исполнения в пользу должника по спорным сделкам, исходя из совокупной рыночной стоимости прав требований по договорам №№ 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-7, 3-8, определенной экспертом в размере 8733 000 руб., что меньше произведенной оплаты за права требования от ООО «Инвест Капитал Сити Групп» в пользу должника в совокупном размере 12894000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в рассматриваемых спорных сделках должник уступил ответчику права требования, вытекающие из самостоятельных правовых оснований и к различным юридическим лицам.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным Договора уступки права требования № 1 от 01.08.2016 г., заключенного между ФИО5 и должником, по которому должник уступил ФИО5 права требования к АО «Сириус» на сумму 3388356 руб., поскольку и.о. финансового управляющего в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ не представлено доказательств несоразмерности исполнения в пользу должника по указанной сделке.

Признаков злоупотребления правом также не установлено, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений ст.10, ст.168 ГК РФ.

Из материалов дела следует, обязательства ФИО5 по оплате уступаемых прав требований были прекращены зачетом встречных требований с обязательствами должника по договору займа от 21.09.2015 года на сумму 3 000 000 руб. При этом зачет встречных требований является самостоятельной сделкой, которая не была признана недействительной, не расторгнута.

Кроме того в удовлетворении заявлений и.о. финансового управляющего о признании недействительными договоров уступки прав требований № 5-1 и №5-2 от 14.09.2017 г. между ФИО5 и ООО «Инвест Капитал Сити Групп» также правомерно отказано судом первой инстанции.

Согласно заявлению, и.о. финансового управляющего ссылается в обоснование своих требований на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, однако предъявление требований о признании недействительной сделки третьих лиц без участия должника на основании указанной нормы не допускается.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ правом на обращение в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявления и.о. финансового управляющего должника с признанием недействительными договоров уступки прав требований от 14.09.2017 №№ 3-7, 3-8.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки по договору уступки прав (требований) №3-7 от 14.09.2017 в виде восстанавления право требования ФИО2 к ООО «Казанский завод металлоизделий», вытекающее из договора изготовления продукции из давальческого сырья №16/3/1 от 16.03.2016 в размере 5066784.09 руб., подтвержденным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 по делу №А65-9414/2017; по договору уступки прав (требований) №3-8 от 14.09.2017 в виде восстанавления право требования ФИО2 к ООО «Казанский завод металлоизделий», вытекающее из договора займа б/н от 05.08.2015, платежного поручения №14 от 10.08.2015 на сумму 5580000 руб., решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2017 по делу №А65-17767/2017.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Денежное реституционное требование ООО «Инвест Капитал Сити Групп» к ФИО2 может быть предъявлено в порядке ст.61.6 Закона о банкротстве.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2019 года, принятое по заявлению и.о. финансового управляющего должника о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-41158/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

СудьиА.И. Александров

Т.И. Колодина