Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 января 2019 года в помещении суда, в зале № 7, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2018 года (судья Прокофьев В.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «ПСО «Казань» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк», ИНН 1653016914,

с участием:

отООО «ПСО «Казань» - ФИО2, по доверенности от 31.01.2018,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Татфондбанк».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Казань» о признании соглашения от 29.02.2016 о расторжении договора поручительства № 100/15-2 от 31.12.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав по договору поручительства ПАО «Татфондбанк» и обязанности поручителя ООО «ПСО «Казань» по договору поручительства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2018 года по делу № А65-5821/2017, принять новый судебный акт, заявление удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2018 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 января 2019 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ООО «ПСО Казань» возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворении, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 по делу №А65-5821/2017, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).

Из материалов дела усматривается, что конкурсным управляющим должника оспаривается соглашение от 29 февраля 2016 года о расторжении договора поручительства № 100/15-2 от 31 декабря 2015 года, заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ПСО Казань», на основании положений п.2 статьи 174 ГК РФ, а также п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на то, что между должником (банком) и ООО «Траверз Компани» было заключено соглашение о предоставлении поручительства № 100/15-2 от 31.12.2015 г. Во исполнение указанного соглашения между банком и ООО «ПСО Казань» (ответчиком) был заключен договор поручительства № 100/15-2 от 31.12.2015 г. в обеспечение обязательств ООО «Траверз Компани» по кредитным договорам №82/15 от 24.04.2015 г. и №100/15 от 10.06.2015 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2017 г. по делу №А65-7195/2017 ООО «Траверз Компани» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2017 г. по делу №А65-7195/2017 требования ПАО «Татфондбанк» включены в реестр требований кредиторов ООО «Траверз Компани» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника указывает, что 29.02.2016 между банком и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора поручительства. Он считает, что заключение данного соглашения не было связано с предоставлением иного равноценного обеспечения исполнения обязательств заемщика повыше названным кредитным договорам, а также с надлежащим исполнением обязательств, а преследовало цель прекращения обеспечения, предоставленного в счет исполнения обязательств заемщика перед банком, и не имел экономической целесообразности для банка.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик заявил, что у ответчика указанное соглашение отсутствует.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законно и обоснованно отказал в удовлетворении требований в силу следующего.

В материалах дела отсутствует оригинал либо надлежащим образом заверенная копия соглашения о расторжении договора от 29.02.2016, из пояснений ответчика следует, что оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства у него отсутствует.

Принимая во внимание положения статей 361 и 362 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что соглашение о расторжении договора поручительства должно быть заключено в письменной форме.

По смыслу норм статей 2, 10, 65, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из правоприменительной практики (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 13732/10 по делу № А40-119205/09; определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2011 № ВАС-13058/11 по делу № А39-3938/2010) отсутствие оригинала договора оценивается судами как отсутствие доказательств его существования и договорных отношений как таковых. Равным образом, нельзя считать соблюденной обязательную письменную форму сделки, если отсутствует ее подлинник, а стороны такой сделки отрицают ее заключение.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказан сам факт совершения сделки.

При этих обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, аопределение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2018 года оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2018 года по делу №А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Г.М. Садило

Н.А. Селиверстова