Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 14.06.2018 без вызова сторон апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Капитал Эстейт" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 (судья Мубаракшина Э.Г.) в части передачи дела № А65-7159/2018 на рассмотрение Арбитражного суда Калининградской области,

установил:

Закрытое акционерное общество "РТГ Балтик" в лице Общества с ограниченной ответственностью "Капитал Эстейт" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Траверз Компани", к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ТФБ Финанс" и к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих договоров:

- договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 по приобретению инвестиционных паев в количестве 2 333, 21955 штук, заключенного между ООО «Траверз Компании» и ЗАО «РТГ Балтик»;

- договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 по приобретению инвестиционных паев в количестве 1035, 48200 штук, заключенного между ООО «Траверз Компании» и ЗАО «РТГ Балтик»;

- договора купли-продажи ценных бумаг №160304/00001 ДУВНБ от 04.03.2016 по приобретению инвестиционных паев в количестве 17 066,04 штук, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» и ЗАО «РТГ Балтик»;

- договора о залоге ценных бумаг №246/16 от 02.03.2016 по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 15 500 штук, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик»;

- договора о залоге ценных бумаг №198/12-3 от 02.03.2016 по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 4 934, 73970 штук, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик»,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 отказано в удовлетворении ходатайства Публичного акционерного общества "Татфондбанк" о прекращении производства по делу; этим же судебным актом дело № А65-7159/2018 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Калининградской области.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 в части передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда Калининградской области.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.06.2018. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к выводу о корпоративном характере спора, поскольку в качестве оснований недействительности сделок в исковом заявлении указаны, в том числе нормы ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" и о том, что спор возник в связи с оспариванием сделок Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик» его акционером Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт».

В этой связи, руководствуясь ч. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса, установив, что местом нахождения Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик» является город Калининград Калининградской области, суд передал дело на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик".

В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт» ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права и на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что спор, возникший между сторонами, не является корпоративным. При указанных обстоятельствах заявитель апелляционной жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт в части передачи дела по подсудности.

В соответствии ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения в материалы дела не поступили, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из имеющейся в материалах дела информации о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 15.02.2018, Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт» является единственным акционером Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик».

Согласно ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под корпоративными спорами понимаются, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В обоснование исковых требований истец ссылался на нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в частности на заключение договоров без соответствующего одобрения единственного акционера Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик».

Сам по себе факт указания истцом также и общих оснований недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, в рассматриваемом случае значения не имеет.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о корпоративном характере возникшего между сторонами спора. Следовательно, иск по настоящему спору был принят к производству Арбитражного суда Республики Татарстан с нарушением правил исключительной подсудности, предусмотренных ч. 4.1. ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Положениями ч. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Судом первой инстанции верно установлено, что местонахождением Закрытого акционерного общества «РТГ Балтик» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является г. Калининград.

Таким образом, арбитражным судом, к компетенции которого отнесено рассмотрение настоящего спора, является Арбитражный суд Калининградской области.

Как следует из части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, предусматривающей, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, определение того, к подсудности какого именно суда относится то или иное дело, является прерогативой федерального законодателя. Содержащиеся в законах правила носят определенный характер и не допускают возможность произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом разъяснений пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" постановление суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности либо об отказе в передаче дела по подсудности обжалованию в суде кассационной инстанции не подлежит. Возражения относительно данного постановления апелляционной инстанции могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной, кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается. В этой связи уплаченная Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт» по платежному поручению от 29.05.2018 № 45 госпошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета ее плательщику.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 по делу №А65-7159/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Эстейт» из федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.05.2018 № 45.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий Т.И. Колодина

Судьи Г.М. Садило

А.И. Александров