Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании, проводимом в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем видеоконференц–связи при содействии Арбитражного суда Поволжского округа (судья – Савкина М.А., секретарь судебного заседания – Скулкина Р.В.), кассационную жалобу ФИО1 (г. Волгоград, Волгоградская обл.) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021 по делу № А65-7428/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Казань, Республика Татарстан, ОГРНИП <***>) о признании лицензионного договора № 105 о передаче секрета производства (ноу-хау) от 24.09.2020 недействительным, о взыскании 544 089 рублей 81 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эл-Маркет» (ул. Большие Полянки, д. 11, кв. 1, г. Ярославль, Ярославская область, 150046, ОГРН <***>), акционерное общество «амоЦРМ» (Большой бульвар, территория инновационного центра «Сколково», д. 42, стр. 1, эт. 4 ,пом. 1448 РМ 6, <...>, ОГРН <***>).

[A2] В судебном заседании принял участие представитель Закирова Марата Рафиковича – Валиков Н.С. (по доверенности от 14.06.2021);

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель) о признании лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) от 24.09.2020 № 105 недействительным и о взыскании задолженности в сумме 544 089 рублей 81 копейка.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эл-Маркет», акционерное общество «амоЦРМ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021 по делу № А65-7428/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По существу доводы кассационной жалобы о незаконности обжалуемых судебных актов сводятся к тому, что, вопреки выводам судов, лицензионный договор от 24.09.2020 № 105 был заключен под влиянием существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями относительно существования у предпринимателя на момент подписания названного договора исключительных прав на секрет производства (ноу- хау), которое рассчитывал получить истец.

Заявитель кассационной жалобы сообщает, что в составе переданного ему по лицензионному договору от 24.09.2020 № 105 комплекса прав информации, неизвестной третьим лицам и представляющей собой особую коммерческую ценность, не содержалось, о чем также свидетельствует экспертное заключение от 02.02.2021.

Изложенные обстоятельства, по мнению ФИО1, являются основанием для признания указанного договора недействительным на основании статей 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Предприниматель представил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2, полагая позицию истца несостоятельной, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

[A3] Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, явку своих представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО4 (лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) заключили лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) от 24.09.2020 № 105 (далее – договор), по условиям которого последней предоставлялось за вознаграждение и на указанный в договоре срок право использования в предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 2.2 договора, в составе передаваемого секрета производства (ноу-хау) лицензиату предается следующее: план открытия центра страхования «ГОРСТРАХ»; руководство по работе с брендом «ГОРСТРАХ», презентация; инструкции по подбору и обучению персонала; должностные инструкции; скрипты продаж; доступ к базе страховщиков (передается только в электронном виде); доступ к настроенной СRМ-системе (передается только в электронном виде).

В силу пункта 1.2 договора CRM-системы – это системы управления взаимоотношениями с клиентами. Специальное программное обеспечение, позволяющее создавать карточки клиентов и отслеживать историю взаимодействия с ними.

Получив от ФИО4 информацию для ведения собственного бизнеса, ФИО1 посчитала, что предоставленные в качестве ноу-хау сведения, не соответствуют требованиям законодательства, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что стороны спора при заключении договора достигли соглашение по всем его условиям, подтвердив впоследствии свои намерения фактическим исполнением обязательств, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального

[A4] кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из приведенных правовых норм следует, что критериями оценки возможности признания сделки недействительной являются пороки самой сделки, в том числе пороки воли лиц, ее заключивших.

Вопрос о том, является ли сделка недействительной, разрешается после определения ее правовой природы, установления подлежащих применению по отношению к ней норм материального права и проверки соответствия указанной сделки требованиям этих правовых норм, в том числе с точки зрения заключенности договора (в случае двусторонней сделки) и его действительности.

Проанализировав условия заключенного сторонами спора договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что названный договор является лицензионным.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

[A5] Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся предмет договора, который определятся путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Согласно статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

На основании статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах

[A6] осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Судебная коллегия отмечает, что суды, квалифицировав заявленные требования с целью распределения бремени доказывания по делу, правомерно по своему усмотрению определили содержание каких пояснений либо приобщенных документов имеет существенное значение для правильного разрешения дела.

Вопрос о принадлежности ответчику исключительных прав на поименованный в договоре объект интеллектуальной собственности был поставлен на обсуждение сторон спора и получил свою правовую оценку с учетом доводов лиц, участвующих в деле. Суды установили, что в предмет спорного договора не входит право на использование каких-либо программных продуктов, исключительные права на которые, по мнению истца, принадлежат иным лицам. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. В этой связи довод заявителя кассационной жалобы о неполноте исследования судами фактических обстоятельств спора подлежит отклонению.

Судами также рассмотрен и мотивированно отклонен довод истца о том, что договор не позволяет конкретизировать предмет договора как результат интеллектуальной деятельности. В этом отношении суды указали, что состав секрета производства определен сторонами в пункте 2.2 подписанного ими договора, способы его использования сторонами также согласованы.

При этом ни одна из сторон спора в ходе рассмотрения дела по существу не ссылалась на незаключенность договора ввиду недостижения существенного условия о его предмете либо о неопределенности предмета договора, из чего следует, что на момент заключения оспариваемого договора и в период его действия лицензиату было известно о характеристиках передаваемого секрета производства (ноу-хау).

Истец, добровольно заключая договор с ответчиком на определенных (оговоренных сторонами) условиях, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ). Вместе с тем выразив свое согласие на использование предоставленной информации в том объеме и с теми характеристиками, которые оговорены в пункте 2.2 договора, возражений относительно отсутствия или утраты конфиденциальности соответствующих сведений истец не заявил.

Судебная коллегия отмечает, что перечень информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), указанный в спорном

[A7] договоре, не отличается от сведений и документации, переданной ответчиком истцу, что последним не опровергнуто.

При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что спорный договор сторонами исполнялся, так как лицензиат вплоть до возникновения разногласий с лицензиаром не имел претензий и замечаний к последнему в отношении предоставляемых прав и исполнил лицензионное соглашение, перечислив предпринимателю предусмотренное договором вознаграждение.

Доказательств, подтверждающих, что полученные материалы не содержат ноу-хау, а представляют собой информационные материалы общего характера, находящиеся в свободном доступе, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели.

Выводы экспертного заключения от 02.02.2021 справедливо не положены в основание принятого решения по делу, ввиду отсутствия суждений о коммерческой ценности ноу-хау применительно к деятельности истца. Напротив, как установили суды, ФИО1 подтвердила коммерческую ценность полученной информации путем внедрения ставшего ей известным секрета производства в осуществляемую хозяйственную деятельность.

В обжалуемых судебных актах отражено, что спорный договор содержит все существенные условия, необходимые для лицензионного договора, который является заключенным и исполнимым, признаков его несоответствия закону или иным правовым актам не установлено, следовательно, правомерно решение судов об отказе в удовлетворении притязаний истца по мотивам статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения, истцом в материалы дела не представлены.

Содержание спорного договора с достаточной степенью определенности позволяет установить волю и волеизъявление его сторон, его предмет и условия. Дальнейшие действия сторон (использование секрета производства) также свидетельствуют об отсутствии заблуждения истца по поводу содержания прав и обязанностей, последствий заключенного им договора с ответчиком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

[A8] Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от какая от него требовалась по условиям оборота.

В материалах дела отсутствуют подтверждения того, что ответчик при заключении договора умолчал об обстоятельствах, располагая которыми истец не заключил бы названный договор, в связи с чем суды обоснованно оставили требования ФИО1 без удовлетворения.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции и при обращении в суд апелляционной инстанции, фактически сводятся к их повторению.

Таким образом, аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, и изложены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с вышесказанным, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судом кассационной инстанции также учитывается правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают

[A9] доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2021 по делу № А65-7428/2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Лапшина

Судья В.В. Голофаев Судья А.А. Снегур

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 26.01.2022 5:30:52
Кому выдана Снегур Александр Анатольевич
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 25.01.2022 9:03:07
Кому выдана Лапшина Инесса Викторовна
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 03.02.2022 6:21:09

Кому выдана Голофаев Виталий Викторович