Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров»,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2017 года по делу № А65-8474/2017 (судья Коновалов Р.Р.), принятое иску общества с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2, г. Казань, об обязании предоставить сведения об аффилированных лицах участника, при участии третьего лица – ФИО3, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров», г.Казань (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2,г. Казань (далее - ответчик) обязать участника ООО «ЦППК», ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор. Казань, предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров» на бумажном носителе сведения об аффилированных лицах, а именно:

1.1. о составе членов семьи ФИО2 и предоставить следующую информацию о них:

- Полное Ф.И.О. аффилированного лица;

- Место нахождения (место жительства) аффилированного лица;

- Основание, в силу которого лицо признается аффилированным;

- Дата наступления основания.

1.2. следующую информацию о юридических лицах, в которых Ответчик, как физическое лицо, имеете право распоряжаться более чем двадцатью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица:

- Полное фирменное наименование юридического лица;

- Место нахождения юридического лица;

- Дата наступления основания;

- Доля Ответчика в уставном капитале общества.

Определением от 01.06.2017 г. Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ второго участника общества ФИО3.

От истца в судебное заседание 30.06.2017 г. через систему «Мой Арбитр» поступило уточнение исковых требований, а также письменные возражения и пояснения на отзыв ответчика с приложением требования ответчика от 09.01.2016 г.

С учетом уточнений истец просит обязать участника ООО «ЦППК», ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца гор. Казань, предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров» в течение 5 дней с момента вступления в силу решения суда, на бумажном носителе сведения об аффилированных лицах, а также информацию для определения бенефициарных владельцев, а именно:

1.1. О составе членов семьи ФИО2, в т.ч. о супруге, детях, родителях, усыновленных (при наличии), полнородных и неполнородных братьях и сестрах, путем предоставления следующей информацию о них:

- Полное Ф.И.О. члена семьи;

- Место нахождения (место жительства) члена семьи;

- Основание, в силу которого лицо признается аффилированным, указав степень родства;

- Дата наступления основания.

1.2. Информацию о юридических лицах, в которых Ответчик, как физическое лицо, имеет право распоряжаться более чем пятидесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица, либо входит в состав органов управления такого юридического лица, путем предоставления следующей информацию о них:

- Полное фирменное наименование юридического лица;

- Основной государственный регистрационный номер юридического лица;

- Место нахождения юридического лица;

- Дата наступления основания;

- Доля Ответчика в уставном капитале общества.

1.3. Информацию о юридических лицах, в которых члены семьи ФИО2, в т.ч. супруга, дети, родители, усыновленные (при наличии), полнородные и неполнородные братья и сестра, имеют право распоряжаться более, чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица, либо входят в состав органов управления такого юридического лица, путем предоставления следующей информацию о них:

- Полное фирменное наименование юридического лица;

- Основной государственный регистрационный номер юридического лица;

- Место нахождения юридического лица;

- Дата наступления основания;

- Доля члена семьи Ответчика в уставном капитале общества.

1.4. Информацию о юридических лицах, в которых подконтрольные ФИО2 юридические лица, имеют право распоряжаться более, чем пятидесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица, либо входят в состав органов управления такого юридического лица, путем предоставления следующей информацию о них:

- Полное фирменное наименование юридического лица;

- Основной государственный регистрационный номер юридического лица;

- Место нахождения юридического лица;

- Дата наступления основания;

- Доля подконтрольного Ответчику юридического лица в уставном капитале общества.

1.5.Информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев ООО «ЦППК», в частности в отношении физических лиц в т.ч. супруги ФИО2, которые косвенно, т.е. через ФИО2, могут оказывать влияние на ООО «ЦППК», путем предоставления следующей информации о них:

- фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая);

- гражданство;

- дату рождения;

- реквизиты документа, удостоверяющего личность;

- данные миграционной карты;

- документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации;

- адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;

- идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В случае, если помимо супруги ФИО2, иные физические лица, способные косвенно, т.е. через ФИО2, оказывать влияние на ООО «ЦППК» отсутствуют - письменно сообщить об их отсутствии.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-8474/2017 от 13 июля 2017 года отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, для защиты интересов Общества, Ответчик должен предоставить и сведения о юридических лицах, в которых его: супруга; дети; родители; усыновленные дети (при наличии); полнородные или неполнородные братья и сестры Ответчика; а также подконтрольные ответчику юридические лица, являются обладателями 50 % и выше доли в уставном капитале таких юридических лиц, либо входят в состав органов управления данных юридических лиц.

Заявитель жалобы считает, что перечень обязанностей участника Общества не является исчерпывающим, и участники общества несут иные обязанности, прямо не указанные в ст. 9, в т.ч. обязанности по соблюдению легитимности совершения сделок Общества, в т.ч. сделок с заинтересованностью, а также предоставления Обществу сведений, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО Центр профессиональной подготовки кадров» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований подлежит отмене.

Ответчик представил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении жалобы и о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проведено в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр профессиональной подготовки кадров» зарегистрировано 19 августа 2011 года ОГРН <***>.

Учредителями выступили: истец - ФИО2 (50% доли) и ответчик - ФИО3 (50% доли), который также является генеральным директором общества.

Истец в исковом заявлении указывает, что летом 2015 года Ответчиком, ФИО2, в Обществе был инициирован корпоративный конфликт, который продолжается до сегодняшнего дня.

В рамках указанного корпоративного конфликта ФИО2 было подано 3 исковых заявления, а именно:

- Исковое заявление об исключении ФИО3 из состава участников Общества -дело № А65-16390/2015. Решением суда 27.10.2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Решение суда оставлено в силе судами вышестоящих инстанций

- Исковое заявление о взыскании с ФИО3 в пользу Общества убытков в размере 1284386руб. - дело № А65-4260/2016. Решением суда от 15.06.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Решение суда оставлено в силе судами вышестоящих инстанций

- Исковое заявление о понуждении предоставить документы - дело № А65-23349/2016. Решением суда от 26.01.2017 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В рамках последнего из перечисленных выше дел (№ А65-23349/2016) ФИО2 просил суд понудить Общество предоставить все документы, связанные с деятельностью Общества, а также ряд иной информации.

Согласно п.1 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст.50 ФЗ №14-ФЗ («Об ООО») предусмотрено хранение списка аффилированных лиц самого общества, а не участника.

Как следует из ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», отношения аффилированности могут возникнуть лишь применительно к двум категориям субъектов - аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

В статье 45 ФЗ №14-ФЗ («Об ООО») предусмотрена обязанность участника доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, в указанной статье речь идет о сделках с заинтересованностью и указано об обязанности участника доводить информацию до сведения общего собрания участников общества, а не обществу.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования ООО «Центр профессиональной подготовки кадров» не подлежат удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы фактически повторяют позицию истца в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку, повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Закон РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" четко и ясно дает определение того кто может быть аффилированным лицом юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст.50 ФЗ №14-ФЗ «Об ООО» ведение списка аффилированных лиц обязанность корпорации, но не его участника.

Доводы истца основаны на положениях ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ и отклоняются судебной коллегией. Указанная статья не содержит обязанности участника по ведению предоставлению аффилированных лиц.

Требования Истца в части информации необходимой для установления бенефициарных владельцев ООО «ЦППК» так же несостоятельны, так как доказательств нарушения прав истца ответчиком не представлено. Обязательства ответчика, установленные в п.5 статьи 6.1. 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» вступили в силу 21.12.2016г. Истец с таким требованием к Ответчику не обращался, о своих бенефициарных владельцах должен знать только сам Истец.

Истец вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование своих требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2017 года.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2017 года по делу №А65-8474/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной подготовки кадров» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань,из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную по неверным реквизитам платежным поручением №98 от 28.07.2017 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.Е. Холодкова

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова