Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АльТ» от 08.04.2014 года, заключенный между ФИО5 и ФИО4, удостоверенный нотариусом ФИО6,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Альт», Республика Татарстан, г.Альметьевск,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Альметьевский район, д. Бикасаз, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО4, г. Альметьевск, ФИО5, г. Альметьевск, Нотариусу ФИО6, г. Альметьевск, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АльТ» от 08.04.2014 года, заключенный между ФИО5 и ФИО4, удостоверенный нотариусом ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.05.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Альт».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2017 года.

В судебном заседании ФИО1 апелляционную жалобу поддержала.

Представитель ФИО1 и ООО «Альт» также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. От ФИО7 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2017 г. по делу № А65-9112/2017, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «Альт» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002.

Протоколом №18 общего собрания участников Общества от 31.03.2014 утвержден Устав в новой редакции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент вынесения решения участниками общества являются: ФИО1 - 33,34%, ФИО4 - 33,33%, директором Общества является ФИО1

В рамках рассмотрения дела №А65-1209/2016, судом установлено, что учредителями общества при его создании являлись ФИО1 с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, ФИО5 (3333 рубля), ФИО4 (3333 рубля), ФИО8 (2100 рублей).

После смерти ФИО8 доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: ФИО5 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО4 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО1 - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

08 апреля 2014 года между ФИО5, владельцем оплаченной доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 1/3, и ФИО4, заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт», согласно условиям которого, ФИО5 продал ФИО4 все принадлежащее ему имущественное право участия в уставном капитале ООО «Альт».

Полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решением участников общества от 31.03.2014г. ФИО5 выведен из состава участников общества на основании заявления, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Следовательно, как верно установлено судом первой инстанции, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Согласно представленному в материалы дела уставу, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, третьим лицам лишь при согласии всех других участников общества, аналогичные положения содержит редакция Устава ООО «Альт» от 31 марта 2014 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2015 в рамках рассмотрения дела № А65-4702/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4 и ФИО5 о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества ФИО5 по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «АльТ» от 08.04.2014, заключенному между ФИО5 и ФИО4, удостоверенному нотариусом ФИО6, пропорционально размерам доли ФИО1 в обществе и доли в обществе другого покупателя ФИО4 из расчета 50,01% в 33,33% доли бывшего участника общества ФИО5 или 16,67% доли общества, по цене 500100 рублей.

Следует также отметить, что в рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014, на основании экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО5 в заявлении от 10.03.2014 о выходе из общества выполнена не самим ФИО5, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что поскольку ФИО5 заявления о выходе из состава участников общества не направлял, на дату совершения сделки от 08.04.2014 он являлся участником ООО «Альт», а ФИО4 наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли.

В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 ФИО4 стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «Альт».

Следовательно, права и законные интересы ФИО1 указанной сделкой не нарушены, поскольку она не являлась владельцем доли ранее принадлежавшей ФИО9

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка не являлась, по сути, договором купли-продажи, а прикрывала собой иные взаимоотношения сторон.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих умысел у сторон сделки на заведомую противоправность основам правопорядка и нравственности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной.

Более того, согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу №А65-27809/2015 в отношении ООО «Альт», признано право собственности ФИО4 на 33, 33% (1/3) доли в уставном капитале общества, возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014 стоимостью 3333 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца о том, что при удостоверении договора купли-продажи доли от 08.04.2014 нотариус вопреки методическим рекомендациям для нотариусов, не истребовала у общества надлежащие документы, необходимые для удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, не провела должного анализа Устава Общества.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ).

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

Как следует из материалов дела, нотариальная форма договора купли- продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "Альт" ФИО5 ФИО4 соблюдена.

По мнению истца, при запросе дополнительных документов нотариус должна была знать, что ФИО5 вышел из состава участников общества.

Согласно статье 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы о нотариате) при удостоверении сделок осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия.

Согласно п. 9 оспариваемого договора ФИО5 подтверждает, что на момент подписания настоящего договора у него имеется статус участника общества. Согласно п. 12, 13 договора ФИО5 подтверждает, что продаваемая им доля в уставном капитале общества не находится в залоге и не имеет иных обременений.

Кроме того, ФИО5 гарантирует, что им соблюдены правила законодательства и устава общества о праве преимущественной покупки доли (части доли) других участников общества и самого общества.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО5 подтверждены полномочия на распоряжение частью доли, представлены все необходимые документы для удостоверения сделки, представлены доказательства об отсутствии на момент заключения договора арестов (запрещений) на отчуждаемую долю, следовательно, перечень представленных нотариусу документов являлся достаточным для констатации права на распоряжение ФИО5 отчуждаемой долей в уставном капитале ООО «Альт».

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан 04.05.2016 в рамках дела №А65-1209/2016, установлено, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15 февраля 2016 года дата внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц значится как 09 апреля 2014 года, то есть факт изменения состава участников общества, о чем указывает истец, стал возможным на следующий день после нотариального удостоверения оспариваемого договора купли-продажи 1/3 доли участия в уставном капитале общества.

Следовательно, в момент нотариального удостоверения сделки действия нотариуса были основаны на законе.

Указание заявителя о том, что оспариваемый договор составлен в трех экземплярах с разными номерами, не принимается судебной коллегией во внимание.

Оспариваемый договор от 08.04.2014 г. заключен без указания номера. Зарегистрирован в реестре под номером 1С-580.

Согласно п.24 указанного договора договор составлен в трех экземплярах по одному для каждой из сторон.

Ввиду того, что экземпляры договора подготовлены на фирменных бланках, которые имеют каждый свою нумерацию, на каждом экземпляре договора свой порядковый номер, что не противоречит закону о нотариате, а лишь указывает на порядковый номер фирменного бланка

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2017 г. по делу № А65-9112/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Ю.Е. Холодкова