Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании незаконными действий (бездействия) должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, выразившихся в отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении правоспособности ООО «Ремонтно-строительная фирма «Радуга», а также о лице, имеющем полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности, на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22857/2015 от 03.02.2016 и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения о восстановлении правоспособности ООО «РСФ «Радуга», а также о лице, имеющем полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности, на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22857/2015 от 03.02.2016.

Решением суда 1 инстанции от 14 сентября 2016 года в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий ФИО1 просит решение суда 1 инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

При этом указывает, что в п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указано на то, что заинтересованное лицо имеет право обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества даже в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом). В этой же норме указано, что суд назначает арбитражного управляющего для выполнения обязанностей по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Отсюда следует, что у ФИО1 имеются правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об арбитражном управляющем, как о лице, имеющим полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности, на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22857/2015 от 03.02.2016.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда 1 инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представители арбитражного управляющего и Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан подержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Представитель Управления в судебном заседании просила решение суда 1 инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, ООО «Ремонтно-строительная фирма «Радуга» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2111690753073 от 12.09.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 8-13).

25.09.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась ФИО6 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Ремонтно-строительная фирма «Радуга».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 по делу № А65-22857/2015 заявление ФИО6 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ремонтно-строительная фирма «Радуга» на срок до 27.03.2016. Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ремонтно-строительная фирма «Радуга» утверждена ФИО1 (л.д. 22-24).

Решением установлено, что согласно свидетельству о праве собственности № 258 от 27.04.1994 за ТОО Ремонтно-строительная фирма «Радуга» зарегистрировано право собственности за нежилое подвальное помещение площадью 73,6 кв.м. по адресу: <...> на основании договора купли-продажи от 29.03.1994 № 258 между ТОО ремонтно-строительная фирма «Радуга» и научно-производственным объединением «Элекон».

12.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО ремонтно-строительная фирма «Радуга».

После ликвидации ООО «РСФ «Радуга» в его собственности осталось нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 108,3 кв.м. (л.д.22-24).

02.03.2016 арбитражный управляющий ФИО1 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22857/2015 от 03.02.2016 и предоставлении выписки из ЕГРЮЛ по ООО «РСФ «Радуга», содержащую соответствующие сведения о полномочиях арбитражного управляющего (л.д. 18).

03.03.2016 решением № 11090А Инспекция отказала во внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании пп. «а» и «г» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 12-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдением нотариальной формы представляемых документов.

В решении отражено, что у Инспекции отсутствуют правовые основания для внесения сведений об арбитражном управляющем, так как ООО «РСФ «Радуга» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом в рамках дела № А65-22857/2015 судом не восстановлена правоспособность юридического лица путем признания записи об исключении ООО «РСФ «Радуга» недействительной.

При этом разъяснено, что документом, подтверждающим полномочия арбитражного управляющего, является не запись о нем в ЕГРЮЛ, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, а определение или решение суда, вступившее в законную силу (л.д. 21).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 04.04.2016 № 2.14-0-19/00674зг@ жалоба арбитражного управляющего ФИО1 оставлена без удовлетворения (л.д. 26-28 т.1).

Не согласившись с действиями (бездействием) налогового органа, арбитражный управляющий обратилась в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления арбитражного управляющего, суд 1 инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 г. по делу № А65-22857/2015 правоспособность ООО «РСФ «Радуга» не восстановлена, внесенная ранее в ЕГРЮЛ запись о ликвидации общества не отменена, в связи с чем Инспекция правомерно отказала заявителю во внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2016 г. по делу № А65-22857/2015.

Данный вывод суда 1 инстанции является обоснованным.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии со статьей 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Из материалов дела видно, что ООО «РСФ «Радуга» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2111690753073 от 12.09.2011, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 8-13).

В соответствии с п.1 и 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичные положения закреплены в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица данное лицо утрачивает правоспособность и установленные статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав.

Предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу вышеназванных норм арбитражный управляющий действует от имени ликвидированного юридического лица с полномочиями ликвидатора.

При этом вопреки доводам арбитражного управляющего, изложенным в апелляционной жалобе, действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение указанных полномочий арбитражного управляющего с фактом внесения в Единый государственный реестр сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В данном случае возникновение полномочий арбитражного управляющего ФИО1 по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица обусловлено иным обстоятельством: принятием соответствующего решения Арбитражным судом Республики Татарстан по указанному делу.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, эти изменения имеют силу лишь для третьих лиц.

Вместе с тем, поскольку процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, следует исходить из того, что в соответствии с п.1 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Между тем из материалов дела не усматривается, что назначенная арбитражным судом в качестве арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1 обращалась в Инспекцию в соответствии с п.1 ст.62 ГК РФ с заявлением о внесении записи о том, что ликвидированное лицо ООО «РСФ «Радуга» находится в процедуре распределения обнаруженного имущества, таковая запись в ЕГРЮЛ до настоящего времени отсутствует.

В связи с этим у Инспекции отсутствовали правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем полномочия действовать от имени юридического лица ООО «РСФ «Радуга» без доверенности на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22857/2015 от 03.02.2016 и предоставлении выписки из ЕГРЮЛ по ООО «РСФ «Радуга», содержащую соответствующие сведения о полномочиях арбитражного управляющего.

Кроме того, заявленное арбитражным управляющим в исковом заявлении требование об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о восстановлении правоспособности ликвидированного юридического лица ООО «РСФ «Радуга» на положениях ст.ст.61-64.2 ГК РФ, предусматривающих порядок ликвидации юридических лиц, не основано, с таковым заявлением арбитражный управляющий в Инспекцию не обращался.

С учетом этого доводы, приведенные в апелляционной жалобе арбитражного управляющего, являются несостоятельными и во внимание не принимаются.

При таких обстоятельствах суд 1 инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО1, оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2016 года по делу № А65-9713/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий В.Н. Апаркин

Судьи П.В. Бажан

А.Б. Корнилов