Гражданский кодекс часть 1

26 декабря 2017 года	Дело №	А66-10887/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Ракчеевой М.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации» ФИО1 (доверенность от 10.01.2017), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.06.2017 (судья Головина Т.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А66-10887/2016, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации», место нахождения: 170040, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - ООО «ЦСК»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2009 ничтожной сделкой в части продажи доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Тверские кровли», место нахождения: 170040, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Тверские кровли»), номинальной стоимостью 5 000 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Групп», место нахождения: 170040, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Лидер-Групп»), общество с ограниченной ответственностью «КПС», место нахождения: 170007, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - ООО «КПС»). Решением суда от 08.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 11.09.2017 решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Податель жалобы ссылается на то, что сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО2 не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале ООО «Тверские кровли» в размере 5 000 руб., отчужденной им по оспариваемой сделке ФИО3 Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами исковой давности, указывает, что истец не требует применения последствия недействительности сделки, полагает, что в связи с этим положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ о сроке исковой давности не применяются, по мнению подателя жалобы, срок исковой давности начинается не со дня исполнения сделки, а со дня, когда общество узнало о начале исполнения спорной сделки, ссылается на то, что истец узнал о незаконности сделки в августе 2016 г. в результате получения результатов аудиторской проверки. Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о том, что истец не является заинтересованным лицом для целей обращения с настоящим иском, указывает, что иск направлен на восстановление имущественных прав истца как правопреемника ООО «Тверские кровли», которое само могло продать неоплаченную ФИО2 долю в уставном капитале общества, а так как ООО «Тверские кровли» присоединилось к истцу, это привело к уменьшению его активов, соответственно, к нарушению его имущественных прав. В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения. В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указывает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются основанием для отмены судебных актов. Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «ЦСК» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Материалами дела подтверждается следующее. ООО «Тверские кровли» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Тверской области 18.03.2003. Как следует из устава и учредительного договора ООО «Тверские кровли» от 12.03.2003, его участниками являлись ФИО2 и ФИО3 с долей участия по 50% каждый, номинальная стоимость доли 5 000 руб. Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 15.06.2009 продажи доли в уставном капитале ООО «Тверские кровли» и ООО «Лидер-Групп», согласно которому к ФИО3 переходят доли в уставном капитале упомянутых обществ в размере по 50% в каждом. Приобретенные доли в уставных капиталах обществ оплачены покупателем продавцу в сумме 11 753 460 руб. 49 коп. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.06.2009 внесены изменения, в соответствии с которыми на основании договора продажи доли от 15.06.2009 единственным участником ООО «Тверские кровли» стал ФИО3 22.02.2007 произведена реорганизация ООО «Тверские кровли» в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью «Тверская кровельная компания «Оникс». 06.09.2010 ООО «Тверские кровли» ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «ЦСК». Ссылаясь на результаты аудиторской проверки деятельности ООО «ЦСК», проведенной в 2016 г., считая, что договор от 15.06.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тверские кровли» является ничтожным, поскольку доля участия в уставном капитале общества ФИО2 не оплачена, ООО «ЦСК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на недоказанность недействительности договора, а также применив исковую давность, отказали в удовлетворении иска. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Суды правильно применили статьи 195, 196, 200 ГК РФ и отказали в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности. При этом суды правомерно сочли, что истец должен был узнать об обстоятельствах, на которые он ссылается в обоснование иска, не позднее даты завершения реорганизации обществ, то есть 06.09.2010. Отклоняя ссылку истца на результаты аудиторской проверки, суды также обоснованно исходили из того, что директором обоих обществ являлся ФИО3, проведение аудиторской проверки в 2016 г. не влияет на начало течения срока исковой давности. В связи с тем, что с настоящим иском истец обратился в суд 26.09.2016, срок исковой давности пропущен. Правильно применив статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 167, 168 ГК РФ, суды обоснованно сослались на то, что истец не доказал наличие оснований ничтожности оспариваемого договора, а также не доказал, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты права. Довод истца о неоплате ФИО2 доли участия в ООО «Тверские кровли» правомерно отклонен судом первой инстанции и не принимается апелляционной коллегией. Суды правильно применили положения статьей 9, 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), обоснованно сослались на отсутствие доказательств, подтверждающих наступление предусмотренных Законом об обществах обстоятельств, возникающих в случае неоплаты участниками общества доли в уставном капитале, и правомерно отклонили доводы истца о том, что ФИО2, будучи участником общества, не оплатил свою долю в уставном капитале общества. При этом суды обоснованно исходили из того, что бухгалтерские балансы ООО «Тверские кровли» свидетельствуют об отсутствии задолженности участников по оплате долей в уставном капитале. Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения. С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 08.06.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу № А66-10887/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр строительной комплектации» – без удовлетворения.
Председательствующий			Т.И. Сапоткина
Судьи			М. В. Захарова М.А. Ракчеева