Постановление № А66-12703/19 от 05.10.2020 АС Тверской области

05 октября 2020 года

Дело №

А66-12703/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Щуриновой  С.Ю.,  судей  Серовой В.К., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод» ФИО1 (доверенность от 06.08.2020 № 1),

рассмотрев 05.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод» на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу № А66-12703/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл», адрес: 170017, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском обществу с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод», адрес: 172200, Тверская обл., Селижаровский р-н, поселок городского типа Селижарово, ул. К. Маркса, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Завод), о взыскании 6 587 180 руб. 55 коп., в том числе 3 637 090 руб. основного долга, возникшего на основании договора от 20.03.2017 № 03/2017-НП-08,
и 2 950 090 руб. 55 коп. процентов.

Решением суда первой инстанции от 17.06.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в иске.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2020 кассационная жалоба Завода принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 10 час. 40 мин. 24.08.2020.

Определением от 24.08.2020 по ходатайству сторон рассмотрение кассационной жалобы отложено на 28.09.2020 в 09 час. 55 мин. в целях мирного урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Определением от 28.09.2020 в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы Завода по ходатайству сторон объявлен перерыв до 05.10.2020 в 09 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Завода продолжено.

До начала судебного заседания от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 10.09.2020 по делу № А66-12703/2019.

Представитель Завода в судебном заседании представил оригинал мирового соглашения.

Общество в ходатайстве просило рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие своего представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статей 141 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По условиям мирового соглашения от 10.09.2020 по делу
№ А66-12703/2019, представленного в суд кассационной инстанции, стороны договорились о следующем:

«1. Решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 вступившим в законную силу, с Общества с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл» взыскана задолженность основного долга за поставленную продукцию в размере 3 637 090 руб., договорные проценты по денежному обязательству на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 06.02.2019 по 18.10.2019 в размере 2 950 090 руб. 55 коп., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 55 936 руб.

2. В целях исполнения указанного судебного акта Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб. в следующем порядке:

оплата указанной суммы производится за Ответчика третьим лицом – ООО «НОВАЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 129343, <...>, р/сч №<***>, ПАО Сбербанк, БИК 044525225, К/сч 30101810400000000225), именуемым в дальнейшем «Плательщик», на основании Договора № 1 от 25.08.2020 года, заключенного с «Ответчиком», путем открытия Плательщиком в пользу Истца безотзывного покрытого аккредитива на следующих условиях:

Банк-эмитент: ПАО Сбербанк

Исполняющий банк: ПАО Сбербанк

Плательщик по аккредитиву: Плательщик

Получатель по аккредитиву: Истец

Вид аккредитива: безотзывный

Сумма аккредитива 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб.

Способ исполнения аккредитива: по предоставлении документов.

Срок действия аккредитива: 120 календарный дней.

Срок предоставления в исполняющий банк документов, необходимых для платежа по аккредитиву – в пределах срока действия аккредитива.

Частичное использование запрещено.

Исполнение аккредитива третьему лицу невозможно.

Все комиссии по аккредитиву оплачиваются Плательщиком в полном объеме.

Аккредитив должен подчиняться Гражданскому кодексу Российской Федерации, Положению Банка России от 19.06.2012 г. №383-П «Положение о правилах осуществления перевода денежных средств».

Оплата по аккредитиву производится по представлении Истцом (Получателем аккредитива) в исполняющий банк следующих документов:

- Оригинал Мирового соглашения от 10.09.2020 года, подписанного Получателем (Истцом), а также подписанного ООО «Селижаровский консервный завод», содержащий ссылку на арбитражное дело № А66- 12703/2019;

- Оригинал Договора №1 от 25.08.2020 года, подписанного Плательщиком и ООО «Селижаровский консервный завод» (ответчиком);

- Копия Определения Арбитражного суда Северо-западного Округа или Арбитражного суда Тверской области по Делу № А66-12703/2019 об утверждении мирового соглашения и/или о прекращении производства по делу, содержащего ссылку на Мировое соглашение от 10.09.2020 года, подписанного судьей или составом арбитражного суда, вынесшими это определение. Комиссии за внесение необходимых изменений оплачиваются Ответчиком.

3. Выплата денежных средств производится Плательщиком путем перечисления Исполняющим Банком денежных средств за счет аккредитива, открытого в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящего мирового соглашения, на счет Истца по следующим реквизитам:

Получатель ООО «Гранд-Ойл»

ИНН <***>

КПП 695001001

Р/с <***>

К/с 30101810700000000679 БИК 042809679

в Тверское отделение N8607 ПАО СБЕРБАНК Г. ТВЕРЬ

4. В течение 20-ти (двадцати) рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, Плательщик обязуется открыть безотзывный покрытый аккредитив, указанный в п. 2 настоящего Мирового соглашения в ПАО Сбербанк в сумме 4 500 000 руб.. Открытие аккредитива подтверждается письмом из Банка Эмитента об открытии аккредитива с приложением текста аккредитива на условиях, предусмотренных пунктом 2 настоящего мирового соглашения.

5. При исполнении Ответчиком своих обязательств указанных в п. 2 соглашения, остаток суммы задолженности по Решению Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 в размере 2 143 116 руб. 55 коп. подлежит прощению.

После исполнения обязательства, указанного в п. 2 настоящего соглашения и получения Истцом 4 500 000 руб., истец ООО «Гранд-Ойл» не будет иметь к ООО «Селижаровский консервный завод» никаких требований или претензий по делу № А66–12703/2019. С указанного момента ООО «Гранд-Ойл» не имеет права требовать от ООО «Селижаровский консервный завод» никаких сумм, в том числе не имеет права требовать уплаты процентов по денежному обязательству на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 06.02.2019 по 18.10.2019 в размере 2 950 090 руб. 55 коп., уплаты иных процентов, неустоек, а также возмещения убытков или расходов, уплаты компенсаций, взыскания каких-либо иных сумм.

6. В случае отказа Ответчика или Плательщика от исполнения обязательства, установленного п. 2 настоящего Мирового Соглашения или просрочки исполнения, обязательства Ответчика по Решению Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 не подлежат прощению и продолжают действовать в полном объёме.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

7. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере
55 936 руб., расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. ООО «Гранд- Ойл» отказывается от требования о возмещении ответчиком ООО «Селижаровский консервный завод» судебных расходов в общей сумме 150 000 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела № А66-12703/2019, заявленного в Арбитражный суд Тверской области 3 июня 2020 года.

8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Мировое соглашение составлено в 4 экземплярах, по одному для каждой стороны, один для Арбитражного суда Северо-Западного округа, один для ПАО «Сбербанк».

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Северо-Западного округа или Арбитражным судом Тверской области и действует до полного исполнения сторонами обязательств, предусмотренных мировым соглашением. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами (от Общества – директором ФИО2, от  Завода - генеральным директором ФИО3), не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, оно подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ принятые по делу решение от 07.02.2020 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2020 подлежат отмене, а производство по делу – прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 284, 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

утвердить мировое соглашение от 10 сентября 2020 года по делу
№ А66-12703/2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод» на следующих условиях:

«1. Решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 вступившим в законную силу, с Общества с ограниченной ответственностью «Селижаровский консервный завод» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Ойл» взыскана задолженность основного долга за поставленную продукцию в размере 3 637 090 руб., договорные проценты по денежному обязательству на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 06.02.2019 по 18.10.2019 в размере 2 950 090 руб. 55 коп., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 55 936 руб.

2. В целях исполнения указанного судебного акта Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб. в следующем порядке:

оплата указанной суммы производится за Ответчика третьим лицом – ООО «НОВАЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 129343, <...>, р/сч №<***>, ПАО Сбербанк, БИК 044525225, К/сч 30101810400000000225), именуемым в дальнейшем «Плательщик», на основании Договора № 1 от 25.08.2020 года, заключенного с «Ответчиком», путем открытия Плательщиком в пользу Истца безотзывного покрытого аккредитива на следующих условиях:

Банк-эмитент: ПАО Сбербанк

Исполняющий банк: ПАО Сбербанк

Плательщик по аккредитиву: Плательщик

Получатель по аккредитиву: Истец

Вид аккредитива: безотзывный

Сумма аккредитива 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб.

Способ исполнения аккредитива: по предоставлении документов.

Срок действия аккредитива: 120 календарный дней.

Срок предоставления в исполняющий банк документов, необходимых для платежа по аккредитиву – в пределах срока действия аккредитива.

Частичное использование запрещено.

Исполнение аккредитива третьему лицу невозможно.

Все комиссии по аккредитиву оплачиваются Плательщиком в полном объеме.

Аккредитив должен подчиняться Гражданскому кодексу Российской Федерации, Положению Банка России от 19.06.2012 г. №383-П «Положение о правилах осуществления перевода денежных средств».

Оплата по аккредитиву производится по представлении Истцом (Получателем аккредитива) в исполняющий банк следующих документов:

- Оригинал Мирового соглашения от 10.09.2020 года, подписанного Получателем (Истцом), а также подписанного ООО «Селижаровский консервный завод», содержащий ссылку на арбитражное дело № А66- 12703/2019;

- Оригинал Договора №1 от 25.08.2020 года, подписанного Плательщиком и ООО «Селижаровский консервный завод» (ответчиком);

- Копия Определения Арбитражного суда Северо-западного Округа или Арбитражного суда Тверской области по Делу № А66-12703/2019 об утверждении мирового соглашения и/или о прекращении производства по делу, содержащего ссылку на Мировое соглашение от 10.09.2020 года, подписанного судьей или составом арбитражного суда, вынесшими это определение. Комиссии за внесение необходимых изменений оплачиваются Ответчиком.

3. Выплата денежных средств производится Плательщиком путем перечисления Исполняющим Банком денежных средств за счет аккредитива, открытого в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящего мирового соглашения, на счет Истца по следующим реквизитам:

Получатель ООО «Гранд-Ойл»

ИНН <***>

КПП 695001001

Р/с <***>

К/с 30101810700000000679 БИК 042809679

в Тверское отделение N8607 ПАО СБЕРБАНК Г. ТВЕРЬ

4. В течение 20-ти (двадцати) рабочих дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения, Плательщик обязуется открыть безотзывный покрытый аккредитив, указанный в п. 2 настоящего Мирового соглашения в ПАО Сбербанк в сумме 4 500 000 руб.. Открытие аккредитива подтверждается письмом из Банка Эмитента об открытии аккредитива с приложением текста аккредитива на условиях, предусмотренных пунктом 2 настоящего мирового соглашения.

5. При исполнении Ответчиком своих обязательств указанных в п. 2 соглашения, остаток суммы задолженности по Решению Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 в размере 2 143 116 руб. 55 коп. подлежит прощению.

После исполнения обязательства, указанного в п. 2 настоящего соглашения и получения Истцом 4 500 000 руб., истец ООО «Гранд-Ойл» не будет иметь к ООО «Селижаровский консервный завод» никаких требований или претензий по делу № А66–12703/2019. С указанного момента ООО «Гранд-Ойл» не имеет права требовать от ООО «Селижаровский консервный завод» никаких сумм, в том числе не имеет права требовать уплаты процентов по денежному обязательству на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 06.02.2019 по 18.10.2019 в размере 2 950 090 руб. 55 коп., уплаты иных процентов, неустоек, а также возмещения убытков или расходов, уплаты компенсаций, взыскания каких-либо иных сумм.

6. В случае отказа Ответчика или Плательщика от исполнения обязательства, установленного п. 2 настоящего Мирового Соглашения или просрочки исполнения, обязательства Ответчика по Решению Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-12703/2019 не подлежат прощению и продолжают действовать в полном объёме.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

7. Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 55 936 руб., расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. ООО «Гранд- Ойл» отказывается от требования о возмещении ответчиком ООО «Селижаровский консервный завод» судебных расходов в общей сумме 150 000 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела № А66-12703/2019, заявленного в Арбитражный суд Тверской области 3 июня 2020 года.

8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Мировое соглашение составлено в 4 экземплярах, по одному для каждой стороны, один для Арбитражного суда Северо-Западного округа, один для ПАО «Сбербанк».

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Северо-Западного округа или Арбитражным судом Тверской области и действует до полного исполнения сторонами обязательств, предусмотренных мировым соглашением. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

Решение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу № А66-12703/2019 отменить.

Производство по делу № А66-12703/2019 прекратить.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

В.К. Серова

Н.Е. Судас