Постановление № А66-16479/19 от 25.01.2021 АС Тверской области

25 января 2021 года

Дело №

А66-16479/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В. ,          Власовой М.Г.,

от акционерного общества «Московско-Тверская пригородная пассажирская компания» ФИО1 (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 20.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Московско-Тверская пригородная пассажирская компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А66-16479/2019,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Желдорфинанс», адрес: 107140, Москва, Комсомольская <...>, ОГРН <***>, ИНН<***>, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Московско-Тверская пригородная пассажирская компания», адрес: 170002, Тверь, ул. Коминтерна, д. 18, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании
9 626 693,28 руб. задолженности по арендной плате по договору от 02.05.2011
№ 1-020511/А (далее – Договор) за период с марта 2016 года по февраль 2020 года, 1 441 793,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –       ГК РФ) за период с 25.03.2016 по 25.02.2020, а также 401 112,22 руб. арендной платы, досрочно вносимой за два месяца подряд.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2020 иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 9 626 693,28 руб. задолженности,
1 441 793,48 руб. процентов, 401 112,22 руб. арендной платы, досрочно вносимой за два месяца подряд. В части требования о взыскании 19 515,88 руб. процентов по статье 317.1 ГК РФ за период с 25.03.2016 по 31.07.2016 производство по делу прекращено в связи с отказом Общества от иска в данной части.

Постановлением апелляционного суда от 22.09.2020 решение суда от 23.06.2020 оставлено без изменения.

Определением суда первой инстанции от 25.11.2020 произведена замена взыскателя по делу с закрытого акционерного общества «Желдорфинанс» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Желдорфинанс»: адрес: 121471, Москва, Рябиновая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции были допущены процессуальные нарушения при принятии 24.12.2019 от Общества уточнений к иску, поскольку они не оглашались в ходе заседания и факт их поступления не был отражен в протоколе заседания; уточнения к иску, заявленные Обществом 26.02.2020, не соответствуют требованиям статьи 125 АПК РФ и носят самостоятельный характер по отношению к основным исковым требованиям. Заявитель считает, что требование о взыскании суммы досрочной внесенной арендной платы подлежало оставлению судами без рассмотрения, поскольку Обществом в данной части требований не был соблюден претензионный порядок.

 Суд первой инстанции необоснованно, считает Компания, отказал ей в удовлетворении ходатайств об отложении разбирательства и приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судомдела                          № А40-10576/20-60-77, не приняв во внимание уважительность приведенных в них доводов. Судами не рассмотрен довод Компании о пропуске Обществом срока исковой давности по делу. При рассмотрении спора по существу суды не дали оценку доводам Компании относительно недобросовестного характера действий Общества, которое с 2014 года уклоняется от принятия спорного имущества, тем самым препятствуя прекращению договорных отношений. Кроме того, суды также не учли наличие объективных обстоятельств, препятствующих возврату его Обществу.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Общество (арендодатель) предоставило Компании (арендатору) за обусловленную сторонами плату во временное владение и пользование имущество – секционный забор, состоящий из 65 металлических неподвижных секций, 15 металлических подвижных секций с направляющими, 81 вертикального   металлического столба с креплениями для секций забора и 1 распашной калитки.

В силу пункта 1.11 Договора в случаях существенного нарушения арендатором установленного порядка внесения арендной платы арендодатель может потребовать от арендатора досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок, но не более чем за два срока плановых платежей подряд.

В пункте 3.6 Договора установлено, что арендатор обязуется возвратить арендованное имущество в течение 60 дней после истечения срока действия Договора или прекращения его действия по иным основаниям в состоянии, которое определяется по соглашению сторон.

В пунктах 5, 5.1 Договора определен размер ежемесячной арендной платы за пользование имуществом - 200 556,11 руб., которую арендатор обязан вносить до 25-го числа каждого календарного месяца.

Согласно пункту 10.2 Договора, если за 45 дней до истечения его срока действия ни одна из сторон не заявит о своем намерении не продлевать аренду или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования оборудования, Договор автоматически продлевается на следующий 12-месячный срок, и далее так же.

Пунктами 11.1 и 11.6 Договора предусмотрено, что он может быть расторгнут по соглашению сторон. В этом случае Договор прекращает свое действие по истечении 60 дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении Договора.

В пункте 12.2 Договора указано, что он действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств и прекращает свое действие 31.05.2013.

Как указывает Общество, несмотря на то что срок действия Договора истек 31.05.2013, Компания арендованное имущество не возвратила и продолжала им пользоваться.

Общество 06.09.2019 направило Компании претензию с требованием погасить задолженность по арендной плате за период с 01.02.2014 по 01.09. 2019.

Поскольку претензия была оставлена Компанией без ответа, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал доказанным и факт пользования арендованным имуществом в спорный период и факт невнесения платы за него, в связи с чем удовлетворил иск в части, поддержанной Обществом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310   ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из статьи 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Суды удовлетворили исковые требования Общества исходя из того, что между сторонами в спорный период имели место договорные отношения, имущество арендодателю не было возвращено, и доказательств погашения задолженности по арендным платежам арендатор не представил. При этом суды также ссылались на состоявшиеся судебные акты по делам                       № А66-4859/2012, А66-3426/2013, А66-10118/2013 и А66-4390/2014, в которых с Компании взыскивались задолженности за более ранние периоды.

Компания же в своих возражениях указывала на неоднократное направление в адрес Общества в 2014 году заявлений с требованием о прекращении действия Договора и предложением согласовать дату возврата арендованного имущества, в подтверждение чего представила уведомления от 17.02.2014 № 390 (том дела 2, лист 65) и от 05.05.2014 № 1569 (том дела 2, лист 70). Однако в означенный период арендодатель оставлял предложения арендатора без ответа, что, по мнению Компании, свидетельствует о его недобросовестном поведении, способствующем увеличению задолженности по Договору.

При этом Компания ссылалась на имеющиеся в деле документы, из которых следует, что в мае 2013 года в отношении бывшего генерального директора Компании ФИО2 возбуждено  уголовное дело  по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (том дела 2, лист 50). В рамках данного дела 07.07.2013 секционный забор был признан вещественным доказательством и передан на ответственное хранение Компании (том дела 2, лист 55). Впоследствии орган дознания по акту приема-передачи от 23.06.2014 передал демонтированный забор на ответственное хранение в линейный отдел полиции на железнодорожной станции Ховрино (том дела 2, лист 75).

Таким образом, как указывает арендатор, с июля 2013 года спорное имущество было арестовано и находилось на ответственном хранении в учреждении органов предварительного расследования, в связи с чем у Компании отсутствовала возможность его передачи владельцу. По мнению арендатора, взыскание арендной платы за указанный период является злоупотреблением правом со стороны арендодателя.

Однако судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая оценка как указанным доводам Компании, так и приведенным документам.

Как следует из статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при наличии обоснованного заявления другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Как указала Компания, ею предпринимались попытки расторжения арендных отношений и возврата предмета аренды по правилам пунктов 3.6 и 11 Договора, однако встречные действия со стороны арендодателя отсутствовали. Указанные обстоятельства Компания, представляя себя как добросовестного арендатора, противопоставляет заявленным требованиям Общества о взыскании задолженности по Договору.

Несмотря на существенное значение для рассмотрения спора такого фактора как добросовестное поведение сторон Договора, судами первой и апелляционной инстанций не была дана оценка действиям арендодателя и арендатора на предмет их добросовестности с учетом вышеприведенных обстоятельств и соответственно не оценена правомерность начисления означенной задолженности. В частности, суды не исследовали вопрос о том, по какой причине Общество в течение длительного периода времени (с 2014 года) не обращалось к Компании с требованием о погашении задолженности по арендным платежам.

Судами также не была проверена возможность использования Компанией арендованного имущества в спорный период, а при отсутствии такой возможности – правомерность и основание начисления Обществом арендной платы.

Кроме того, заслуживает внимания довод Компании в части необоснованности взыскания Обществом задолженности по арендным платежам за период с сентября 2019 года по февраль 2020 года, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения Обществом претензионного порядка по требованию за указанный период.

Частью 3 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Суд кассационной инстанции считает необходимым также указать на необоснованность ссылки судов на обстоятельства дел, послуживших основанием для вывода об использовании арендованного имущества по Договору в спорный период, поскольку в данных делах имели место иные фактические обстоятельства и не исследовались факты, имеющие значение в рамках настоящего спора.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции ограничен в своих полномочиях и при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. При этом суд кассационной инстанции не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку при разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций надлежаще не установили обстоятельства дела, не приняли во внимание доводы и возражения Компании, не исследовали и не оценили имеющиеся в материалах дела доказательства, вынесенные по делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 64 - 68 и 71 АПК РФ и отразить выводы в своем решении, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А66-16479/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 М.Г. Власова