Гражданский кодекс часть 1

04 мая 2022 года	Дело №	А66-16570/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В., при участии ФИО1 (паспорт), рассмотрев 11.04.2022 и 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу № А66-16570/2019, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Удача», адрес: 170039, Тверь, ул. П. Савельевой, д. 31, пом. IIа, эт. 2, комн. № 68, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество). Определением от 16.03.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. Решением от 07.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Конкурсный управляющий ФИО2 23.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками снятие ФИО3 (г. Тверь), и ФИО1 (г. Тверь) наличных денежных средств со счета Общества в акционерном обществе «Тинькофф Банк» № 40702810810000520255 в размере 420 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу ФИО1 75 000 руб. и ФИО4 345 000 руб. Определением от 21.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО5 (г. Тверь), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 ФИО2 (170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 166). Конкурсный управляющий, уточнив свое заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительной сделкой снятие ФИО1 с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем ФИО1 по договору беспроцентного займа от 10.01.2019; признать недействительными сделками снятие ФИО3 с расчетного счета Общества 345 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу 75 000 руб.; в виде взыскания солидарно с ФИО3 и ФИО5 в конкурсную массу 345 000 руб. Уточнения приняты судом. Определением суда первой инстанции от 06.08.2021 признаны недействительными сделками снятие 10.05.2019 ФИО1 с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем ФИО1 по договору беспроцентного займа от 10.01.2019 и снятие ФИО3 345 000 руб. с расчетного счета Общества в период с 17.05.2019 по 15.07.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу 75 000 руб., ФИО3 – 345 000 руб. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, принятым по апелляционной жалобе ФИО3, определение от 06.08.2021 оставлено без изменения. В дальнейшем в суд апелляционной инстанции поступила своевременно поданная апелляционная жалоба ФИО1, которая была принята к производству и рассмотрена с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Постановлением от 17.12.2021 суд, не усмотрев оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным ФИО1, отказал в удовлетворении апелляционной жалобы. В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 06.08.2021 и постановление от 17.12.2021 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Как указывает ФИО1, она не имела цели причинения вреда кредиторам должника, не обладала информацией о финансовом состоянии Общества, не осуществляла каких-либо действий самостоятельно, руководство Обществом фактически осуществлялось ФИО5 В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. Определением суда кассационной инстанции от 13.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующий в связи с отпуском судья Яковлева А.Э. заменен на судью Зарочинцеву Е.В. В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала. ФИО1 поддержала приведенные в кассационной жалобе доводы. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебные заседания 11.04.2022 не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. Как установлено судами, с 06.10.2017 ФИО1 являлась единственным участником и директором Общества (решение единственного учредителя от 06.10.2017), произвела отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества ФИО3 по договору купли-продажи от 10.04.2019. Решением единственного участника Общества ФИО3 от 16.05.2019 ФИО1 от должности директора общества освобождена, на эту должность назначена ФИО3 В период осуществления ФИО1 полномочий руководителя Обществом ею и Обществом заключались договоры беспроцентного займа, в том числе – договор беспроцентного займа от 10.01.2019 на сумму 300 000 руб., по условиям которого ФИО1 (займодавец) передала Обществу (заемщику) указанную сумму, а заемщик обязался возвратить ее не позднее декабря 2019 года. Указанная сумма внесена ФИО1 на расчетный счет Общества 10.01.2019. Согласно выписке по расчетному счету Общества № 40702810810000520255, открытому в акционерном обществе «Тинькофф Банк», 10.05.2019 произведено 10 операций по снятию денежных средств с расчетного счета, каждая на сумму 7500 руб. Всего с расчетного счета Общества в указанную дату снято 75 000 руб. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.05.2019 № 1 данные денежные средства внесены ФИО1 в кассу Общества с основанием «снятие наличных с расчетного счета для частичного погашения займа по договору займа от 10.01.2019». В тот же день согласно расходному кассовому ордеру от 10.05.2019 № 5 денежные средства в сумме 75 000 руб. выданы из кассы ФИО1 для частичного погашения по договору займа от 10.01.2019. Означенные приходно-расходные операции отражены в кассовой книге Общества. В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ФИО2 сослался на заинтересованность ФИО1 и ФИО3 по отношению к должнику, причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов совершением сделок, изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения спорных сделок. Оспариваемые платежи совершены 10.05.2019 – в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.10.2019). Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63). В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7, 9, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу о наличии совокупность условий для признания платежей в пользу ФИО1 недействительными по заявленным основаниям. Суды исходили из того, что на момент совершения платежей в пользу ФИО1 должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, данное обстоятельство следует из анализа финансового состояния Общества от 19.06.2020; у Общества имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери, кредиторами ООО «Тверская генерация», Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, МУП «Тверские объединенные системы» ООО «Застава-Плюс». Обязательства согласно реестру возникли в период с 2017 по 2019 годы, в том числе и до заключения Обществом договора займа с ФИО1 При этом снятие денежных средств производилось в счет погашения перед ФИО1 задолженности по договору займа от 10.01.2019 со сроком исполнения не позднее 10.12.2019, то есть с ненаступившим сроком исполнения обязательства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций в соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств. Не установив оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ФИО1, апелляционный суд правомерно отказал в ее удовлетворении. С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными ФИО1 в кассационной жалобе доводами не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу № А66-16570/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			С.Г. Колесникова
Судьи			Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева