Постановление № А66-16688/19 от 11.03.2021 АС Тверской области

11 марта 2021 года

Дело №

А66-16688/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 07.11.2019),

рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А66-16688/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО4 о передаче доли в размере 4,95 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания» Московское Море», адрес: 171270, Тверская обл., Конаковский р-н, д. Лазурная, здание контрольно-пропускного пункта, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), отчужденную ФИО3 в пользу ФИО4 по договору от 24.04.2019 дарения доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 18.06.2020 и постановление от 22.09.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Как указывает податель жалобы, положениями устава Общества в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения, предусмотрено, что для отчуждения доли иным образом третьим лицам не требовалось согласие других участников Общества. Как следствие, при заключении договора дарения ответчиками, по мнению заявителя, не были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон      № 14-ФЗ), а также положения устава Общества, регламентирующие порядок отчуждения доли уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2011.

ФИО1 является участником Общества с долей в размере 50,1 % уставного капитала.

Общим собранием участников Общества принято решение от 05.04.2019, оформленное протоколом № 8, о внесении изменений в устав, пункт 6.10 устава принят в новой редакции: отчуждение доли или части доли в уставном капитале любым иным образом (в том числе дарение) третьим лицам допускается только при одобрении такого отчуждения в пользу ближайших родственников, а именно матери, отца, жены, детей.

В дальнейшем, 24.04.2019 ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый)  заключили договор дарения доли в уставном капитале Общества.

Указанный договор был удостоверен нотариусом ФИО5 за номером 69/70-н/69-2019-3-1.

ФИО1, ссылаясь на то, что указанная сделка противоречит положениям устава Общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, установив, что отчуждение спорной доли в пользу ФИО4 произведено с нарушением требований пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункта 6.10 устава Общества, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворил их.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 10 той же статьи установлено, что в случае, если Законом № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как обоснованно указали суды, ФИО3 не мог произвести отчуждение спорной доли в пользу ФИО6, поскольку участниками Общества в порядке статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлены ограничения по отчуждению долей в уставном капитале Общества третьим лицам.

Кроме того, суды правомерно установили, что в нарушение статьи 65    АПК РФ ФИО3 не представил доказательств получения согласия участников Общества на дарение принадлежащей ему доли.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды правомерно посчитали, что отчуждение спорной доли по сделке дарения произведено ФИО3 с нарушением требований пункта 10 статьи 21 Закона           № 14-ФЗ и пункта 6.10 устава Общества, и обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, сводятся к иному толкованию подателем жалобы действующего законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А66-16688/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина