Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» ФИО1 (доверенность от 17.05.2017), ФИО2 (доверенность от 15.05.2017),

рассмотрев 06.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» на определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2016 (судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А66-1744/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Ферросплав» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод», место нахождения: 172332, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Завод), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.02.2014 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 13.03.2014 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 31.12.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве должника акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь», место нахождения: 400007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Комбинат), обратилось в суд с заявлением о возложении на конкурсного управляющего должника ФИО3 обязанности заключить от имени Завода с Комбинатом договор купли-продажи лота № 1 – недвижимости и оборудования (59 единиц, обременено залогом в пользу открытого акционерного общества Банк Уралсиб) на условиях представленного договора.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2016, оставленным без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп», место нахождения: 111020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «КапиталГрупп»), просит отменить определение от 28.11.2016 и постановление от 09.03.2017, указывая, что в ходе торгов в отношении имущества должника Комбинат не сделал предложения о цене имущества. Податель жалобы ссылается также на то, что в судебном порядке оспаривается сделка по передаче Комбинату права требования к должнику; при обращении Комбината в суд не было представлено письменное согласие его временного управляющего.

В отзыве и письменной позиции Комбинат просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители Комбината поддержали отзыв.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды двух инстанций, в издании «Коммерсант» 20.06.2015 (№ 107) конкурсным управляющим Завода ФИО3 как организатором торгов опубликовано сообщение № 77031522993 о проведении в 10.00 час. 05.08.2015 на электронной торговой площадке www.fabrikant.ru торгов в форме открытого аукциона на повышение стоимости с открытой формой представления предложения о цене. Предметом торгов являлось залоговое имущество должника (недвижимость и оборудование, 59 единиц, лот № 1).

Начальная цена лота составила 163 319 661 руб.

Комбинат 02.08.2015 направил организатору торгов заявку на участие в торгах, к которой были приложены следующие документы: лист записи Единого государственного реестра юридических лиц; баланс Комбината за 2014 год; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Комбината; доверенность на ФИО4; договор задатка; заявка на участие в торгах; заявление по всем одобрениям участия в торгах; платежное поручение о перечислении задатка; протокол заседания Совета директоров Комбината от 28.11.2014 № 2; решение единственного акционера об избрании Совета директоров; Свидетельство ИНН Комбината; Свидетельство ОГРН Комбината; Устав Комбината.

Согласно итоговому протоколу от 03.08.2015 № 1 заседания комиссии по проведению торговой процедуры принято решение о признании торгов несостоявшимися и назначении повторных торгов в связи с участием в торгах только одного участника.

На требование Комбината от 03.08.2015 о направлении ему как единственному участнику торгов договора купли-продажи имущества должника по начальной цене конкурсный управляющий должника ответил отказом.

Считая, что конкурсным управляющий неправомерно отказал в заключении договора купли-продажи, Комбинат обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, и с учетом положений данной статьи.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что допуск Комбината к участию в торгах свидетельствует о признании организатором торгов представленной заявки на участие в торгах соответствующей требованиям Закона о банкротстве, что в силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве влечет заключение договора купли-продажи с Комбинатом как единственным участником торгов.

Как обоснованно указали суды, сам факт направления заявки для участия в торгах предполагает согласие потенциального покупателя имущества несостоятельного должника с условиями торгов, в том числе с предложением о цене, поступившим от продавца в публичном порядке и обращенном ко всем потенциальным покупателям (с начальной ценой продажи имущества); признание же организатором торгов заявки на участие в торгах соответствующей условиям торгов и допуск такого участника к торгам свидетельствует о предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены.

Об этом же свидетельствует договор о задатке от 30.07.2015, заключенный Комбинатом с организатором торгов, в котором указана начальная продажная цена имущества.

В связи с этим довод подателя жалобы о несоответствии заявки Комбината установленным требованиям не может быть признан обоснованным.

Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу № А66-1744/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк