Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2017 года по делу № А66-1760/2017 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (г. Тверь) 16.02.2017 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Тверь; ОГРН <***>;далее – Предприниматель, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.03.2017 заявление конкурсного кредитора принято к производству.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (местонахождение: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Банк) 21.06.2017 также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Предпринимателя банкротом.

Определением от 12.09.2017 в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Заявление Банка принято к производству в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Заявлением от 01.08.2017 Банк ходатайствовал о процессуальном правопреемстве кредитора на общество с ограниченной ответственностью «Логистика» (местонахождение: 170100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Компания) с суммой требования в размере 124 133 390 руб. 98 коп.

В порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления Банка о вступлении в дело (включении требования в реестр требований кредиторов Должника (далее – Реестр) и о процессуальном правопреемстве объединеныв одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Иртыш» (местонахождение: <...> пивной павильон; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) и арбитражный управляющий ФИО4 (г. Тверь).

Определением от 03.11.2017 признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр требование Банка в сумме 124 100 953 руб. 98 коп., включая основную задолженность в размере 122 039 816 руб. 95 коп., проценты за пользование кредитом в размере 1 594 671 руб. 25 коп., неустойку в сумме 238 243 руб. 78 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 228 222 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано; произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – Банка на Компанию с общей суммой требований в размере 124 100 953 руб. 98 коп.; производство по требованию о включении в Реестр 4500 руб. судебных расходов (определение Заволжского районного суда города Твери от 29.05.2017 по делу № 2-55/2017) прекращено.

Должник с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил его отменить и удовлетворить заявление Банка о включении в Реестр его требований в размере, не превышающем 123 872 731 руб. 98 коп., отказав в ходатайстве о процессуальном правопреемстве (просительная часть апелляционной жалобы). По мнению заявителя, переход к Компании прав требования не состоялся, поскольку предмет договора от 23.09.2016 № Ц-02900012/46113200 не согласован. Полагает, что указанная сделка совершена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с целью введения процедур несостоятельности в отношении группы лиц, несущих солидарную ответственность по обязательствам Общества. Указывает, что сумма требования, подлежащего включению в Реестр, определена неправильно (124 100 953 руб. 98 коп.), так как превышает сумму требований Банка к основному заемщику и иным солидарным должникам. Ссылается на отмену постановлением Президиума Тверского областного суда от 15.01.2018 № 44-г-2 определения Заволжского районного суда города Твери от 29.05.2017 с направлением дела на новое рассмотрение.

Банк доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 упомянутой статьи Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 этой же статьи Закона о банкротстве).

Данное положение закона направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, закрепленного в статье 16 АПК РФ и в статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Как следует из материалов дела, 21.12.2012 Банком и ФИО1 (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств Общества (заемщик) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.12.2012 № 02900012/46113200, заключен договор поручительства № 02900012/4613202-2.

Решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 28.09.2016 по делу № Т/МСК/16/5241 взыскана задолженность в том числе с Общества и ФИО1 в общей сумме 125 269 917 руб. 43 коп.; от 12.08.2016 по делу № Т/МСК/16/3990 – задолженность в общей сумме 2 044 429 руб. 03 коп.

Определением Заволжского районного суда города Твери от 29.05.2017 по делу № 2-55/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 29.08.2017, удовлетворено заявление Банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанных решений третейского суда.

Во исполнение судебного акта взыскателю 06.06.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 018549896.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 18.10.2016 в рамках дела о банкротстве Общества (№ А66-1418/2016) включены в Реестр требования Банка в сумме 123 872 731 руб. 98 коп., включая долг в размере 122 039 816 руб. 95 коп., проценты в сумме 1 594 671 руб. 25 коп., неустойку в размере 238 243 руб. 78 коп; в части включения в Реестр комиссии в сумме 3 437 500 руб. отказано.

В силу статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда и судебные постановления, в том числе принимаемые в форме решений суда, определений суда, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу в соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В постановлениях от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений. Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, исключает возможность иной правовой оценки тех же отношений арбитражным судом, а обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В данном случае требование Банка подтверждено вступившим в законную силу определением Заволжского районного суда города Твери от 29.05.2017 по делу № 2-55/2017, на основании которого кредитору выдан исполнительный лист о взыскании с Должника в том числе 124 100 953 руб. 98 коп.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле документы, оценив доводы и возражения участников обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив расчет цены заявления с учетом определения Арбитражного суда Тверской области от 18.10.2016 по делу № А66-1418/2016, пришел к выводу о том, что кредитором представлены надлежащие доказательства, подтверждающие его право требования к Должнику и, как следствие признал его заявление обоснованным.

Данный вывод является правомерным, основанным на фактических обстоятельствах дела и нормах гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В части процессуальной замены конкурсного кредитора – Банка на Компанию с суммой требования в размере 124 100 953 руб. 98 коп. судебный акт также является законным и обоснованным, соответствующим требованиям статьи 48 упомянутого Кодекса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. По общему правилу на основании статьи 384 этого же Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 названного Кодекса и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В материалах дела усматривается, что 23.09.2016 Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор № Ц-02900012/46113200 уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к Обществу, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.12.2012 № 02900012/46113200 в сумме 124 133 390 руб. 98 коп., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в частности из заключенного 21.12.2012 Банком и ФИО1 договора поручительства № 02900012/4613202-2.

За уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 124 133 390 руб. 98 коп. путем перечисления на счет цедента (пункт 2.1 договора) в течение двух рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Компания произвела уплату названной суммы Банку, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 26.09.2016 № 569.

Суд первой инстанции, исследовав данный договор, указал на соответствие существенных его условий требованиям закона и обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора в деле о банкротстве Должника.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Кроме того, как установлено судом, в рамках дела о банкротстве Общества (№ А66-1418/2016) также удовлетворено заявление Банка о его процессуальном правопреемстве на Компанию.

Довод заявителя о том, что переход к Компании прав требования не состоялся, поскольку предмет договора от 23.09.2016 № Ц-02900012/46113200 не согласован, отклоняется как противоречащий положениям указанного договора.

Ссылка Должника на то, что указанная сделка совершена со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) с целью введения процедур несостоятельности в отношении группы лиц, несущих солидарную ответственность по обязательствам Общества, является не подтвержденным документально субъективным суждением заявителя, поэтому не может быть принята во внимание.

Само по себе заключение договора уступки прав (требований) не может нарушать права Должника, поскольку личность кредитора в данном случае не имеет значения для Должника.

Заявитель не представил суду доказательств, обосновывающих отсутствие у сторон договора цессии воли на то, чтобы оспариваемая сделка не породила соответствующих ей правовых последствий, имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Мнение подателя апелляционной жалобы о том, что сумма требования, подлежащего включению в Реестр, определена судом первой инстанции неправильно, так как превышает сумму требований Банка к основному заемщику и иным солидарным должникам, ошибочно.

При подаче заявления о признании Должника банкротом Банк в подтверждение задолженности представил вступившие в законную силу решения третейского суда и исполнительный лист, выданный на принудительное исполнение указанных решений, в котором дополнительно к сумме долга в размере 123 872 731 руб. 98 коп. указано на взыскание с Должника расходов по уплате государственной пошлины в сумме 228 222 руб., что в совокупности и составило 124 100 953 руб. 98 коп.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Отмена постановлением Президиума Тверского областного суда от 15.01.2018 № 44-г-2 определения Заволжского районного суда города Твери от 29.05.2017 с направлением дела на новое рассмотрение, не является основанием для отмены обжалуемого определения. Как указал податель жалобы, данное обстоятельство служит основанием для подачи заявления о пересмотре судом первой инстанции требования кредитора по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Должника по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2017 года по делу № А66-1760/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев