Гражданский кодекс часть 1

20 июля 2012 года	Дело №		А66-2420/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2012. Полный текст постановления изготовлен 20.07.2012. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энерго Инвест» ФИО1 (доверенность от 13.07.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерго Инвест» на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.02.2012 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 (судьи Федосеева О.А., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу № А66-2420/2009, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.03.2009 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетическая компания» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Ржевэнерго», место нахождения: 172390, <...>, ОГРН <*> (далее – Предприятие, должник). Определением от 28.05.2009 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, ФИО2 утвержден временным управляющим. Решением от 24.06.2010 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, ФИО2 утвержден конкурсным управляющим. Определением от 25.11.2010 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятия Определением от 10.02.2011 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд со следующими требованиями (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 29.08.2011): - признать недействительными договоры от 23.09.2008 № 5 купли-продажи имущества и № 6 купли-продажи имущества (оборудования), заключенные Предприятием и закрытым акционерным обществом «Инвестиционные программы теплоэнергетики и газоснабжения», место нахождения: 191180, Санкт-Петербург, пер. Джамбула, д. 4, лит.А, ОГРН <> (далее – ЗАО «ИПТГ»); - в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 23.09.2008 № 6 - обязать ЗАО «ИПТГ» возвратить должнику переданное по договору имущество; - признать недействительным договор от 01.10.2008 № 2, заключенный ЗАО «ИПТГ» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Энерго Инвест», место нахождения: 143408, <...>, ОГРН <**> (далее – ООО «Энерго Инвест»); - истребовать из чужого незаконного владения (ООО «Энерго Инвест») в пользу Предприятия имущество, проданное по договору от 01.10.2008 № 2. Кроме того, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд со следующими требованиями: - признать недействительными договоры от 30.10.2008 №№ 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 и 12 купли-продажи транспортных средств, заключенные Предприятием и ООО «Энерго Инвест»; - применить последствия недействительности данных договоров и обязать ООО «Энерго Инвест» возвратить все полученное по данным договорам имущество. Определением от 29.08.2011 суд объединил вышеуказанные заявления конкурсного управляющего в одно производство для совместного рассмотрения. При рассмотрении дела в суде первой инстанции и после объединения заявлений конкурсный управляющий ФИО3 уточнил требования и просил: - признать недействительными договоры от 23.09.2008 №№ 5 и 6, заключенные Предприятием и ЗАО «ИПТГ»; - в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 23.09.2008 № 6 - обязать ЗАО «ИПТГ» возвратить должнику переданное по договору имущество, а также взыскать с ЗАО «ИПТГ» стоимость утраченного (израсходованного) имущества в размере 90 910 руб. 30 коп.; - признать недействительным договор от 01.10.2008 № 2, заключенный ЗАО «ИПТГ» и ООО «Энерго Инвест»; - истребовать из чужого незаконного владения (ООО «Энерго Инвест») в пользу Предприятия имущество, проданное по договору от 01.10.2008 № 2, а также взыскать с ООО «Энерго Инвест» стоимость утраченного (израсходованного) имущества в размере 4 742 813 руб. 84 коп.; - признать недействительными договоры от 30.10.2008 №№ 3-12, заключенные Предприятием и ООО «Энерго Инвест», и применить последствия их недействительности. Определением от 10.02.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: - признаны недействительными с момента совершения договоры от 23.09.2008 №№ 5 и 6, договор от 01.10.2008 № 2; - применены последствия недействительности договора от 23.09.2008 № 6 в виде обязания ЗАО «ИПТГ» в течение десяти календарных дней с момента вступления определения в законную силу передать Предприятию по акту имущество, перечисленное в определении от 10.02.2012; - взыскано с ЗАО «ИПТГ» в пользу должника 90 910 руб. 30 коп. в качестве применения последствий недействительности договора от 23.09.2008 № 6; - истребовано из незаконного владения ООО «Энерго Инвест» для передачи по акту приема-передачи Предприятию имущество, приобретенное по договору от 01.10.2008 № 2; - взыскано с ООО «Энерго Инвест» в пользу должника неосновательное обогащение в размере 4 742 813 руб. 84 коп.; - признаны недействительными с момента совершения договоры от 30.10.2008 №№ 3 - 12; - применены последствия недействительности договоров от 30.10.2008 №№ 3-12 в виде обязания ООО «Энерго Инвест» в течение десяти календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего определения передать по акту должнику транспортные средства, перечисленные в определении от 10.02.2012. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 определение от 10.02.2012 отменено в части признания недействительным договора от 01.10.2008 № 2; истребования у ООО «Энерго Инвест» из незаконного владения для передачи по акту приема-передачи должнику имущества, приобретенного по указанному договору; взыскания с ООО «Энерго Инвест» в пользу Предприятия 4 742 813 руб. 84 коп. неосновательного обогащения. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований о признании недействительным договора от 01.10.2008 № 2, об истребовании у ООО «Энерго Инвест» из незаконного владения для передачи по акту приема-передачи должнику имущества, приобретенного по указанному договору, и о взыскании с ООО «Энерго Инвест» в пользу должника 4 742 813 руб. 84 коп. неосновательного обогащения. В остальной части определение от 10.02.2012 оставлено судом апелляционной инстанции без изменения В кассационной жалобе ООО «Энерго Инвест» просит отменить определение от 10.02.2012 полностью, а постановление от 26.04.2012 - в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными с момента совершения договоров от 30.10.2008 №№ 3-12 и применении последствий их недействительности. Податель жалобы ссылается на полную оплату транспортных средств, приобретенных по договорам от 30.10.2008 №№ 3-12, платежным поручением от 19.11.2008 № 122 на сумму 623 416 руб. 18 коп. По мнению ООО «Энерго Инвест», при исследовании вопроса об оплате приобретенного имущества суд не учел платежные поручения от 24.10.2008 № 27, от 19.11.2008 № 978 и от 20.11.2008 № 979. ООО «Энерго Инвест» указывает, что в постановлении от 15.07.2011 о прекращении уголовного дела содержатся выводы о возмездности оспариваемых сделок купли-продажи транспортных средств, совершении указанных сделок по рыночным ценам и направлении вырученных средств на погашение требований кредиторов. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не представил доказательств причинения вреда другим кредиторам должника в результате совершения договоров от 30.10.2008 №№ 3-12. ООО «Энерго Инвест» ссылается на то, что имущество, приобретенное по договорам от 30.10.2008 №№ 3-12, не возвращено ему, поскольку в рамках уголовного дела не было принято постановление о возвращении вещественных доказательств. В судебном заседании представитель ООО «Энерго Инвест» поддержал доводы жалобы. На вопрос суда пояснил, что ООО «Энерго Инвест» обжалует определение от 10.02.2012 и постановление от 26.04.2012 только в части признания недействительными договоров от 30.10.2008 №№ 3-12 и применении последствий их недействительности. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела. Законность определения и постановления в обжалуемой части проверена в кассационном порядке. Конкурсный управляющий должника в обоснование требований о признании недействительными договоров от 30.10.2008 №№ 3-12, заключенных Предприятием и ООО «Энерго Инвест», ссылался на пункт 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом и являются частью совокупности сделок, заключенных Предприятием в короткий период времени и направленных на вывод ликвидных активов должника по заведомо заниженным ценам (остаточной стоимости). Конкурсный управляющий также указывал на отсутствие оплаты отчужденного имущества. Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 19 Закона о банкротстве (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) и статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установили, что договоры от 30.10.2008 №№ 3-12 являются сделками с заинтересованностью. Данный вывод подателем кассационной жалобы не оспаривается и не опровергается. Удовлетворяя требование о признании указанных договоров недействительными и применяя последствия их недействительности, суд первой инстанции пришел к выводу, что транспортные средства отчуждены без предоставления должнику встречного равнозначного предоставления; в случае включения в конкурсную массу транспортных средств должник имел бы реальную возможность реализовать данное имущество по рыночной стоимости. На основании изложенного судом сделан вывод о причинении должнику убытков в виде утраты ликвидного имущества без эквивалентного встречного предоставления. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив довод ООО «Энерго Инвест» об оплате спорного имущества. Суд указал, что денежные средства, перечисленные ООО «Энерго Инвест» в пользу Предприятия платежным поручением от 19.11.2008 № 122, в распоряжение должника фактически не поступили, поскольку в этот же день должник возвратил ООО «Энерго Инвест» 625 000 руб. как ошибочно перечисленные, что подтверждается платежным поручением от 19.11.2008 № 978 и выпиской из расчетного счета за 19.11.2008. Суд кассационной инстанции считает, что вывод судебных инстанций об отсутствии оплаты по спорным договорам является недостаточно обоснованным и сделан без исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств. Конкурсный управляющий в обоснование довода об отсутствии оплаты по договорам от 30.10.2008 №№ 3-12 ссылался на то, что полученные по платежному поручению от 19.11.2008 № 122 денежные средства в сумме 623 416 руб. 18 коп. в качестве платы за транспортные средства были возвращены должником в адрес ООО «Энерго Инвест» в тот же день платежным поручением от 19.11.2008 № 978 (сумма платежа – 625 000 руб.) как ошибочно перечисленные. Суды согласились с доводами конкурсного управляющего без исследования и оценки возражений ООО «Энерго Инвест», несмотря на то, что последнее представило в материалы дела копии платежных поручений от 24.10.2008 № 27 на сумму 2 010 000 руб. (том 28, лист 89) и от 20.11.2008 № 979 на сумму 1 385 000 руб. (том 28, лист 91). ООО «Энерго Инвест» указало на то, что платежным поручением от 24.10.2008 № 27 перечислило должнику 2 010 000 руб. в счет авансового платежа за материалы. Поскольку должник не поставил в адрес ООО «Энерго Инвест» материалы, Предприятие возвратило указанную сумму ООО «Энерго Инвест» двумя платежными поручениями от 19.11.2008 № 978 (625 000 руб.) и от 20.11.2008 № 979 (1 385 000 руб.). В связи с этим ООО «Энерго Инвест» считает, что полностью оплатило транспортные средства, приобретенные по спорным договорам. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы была приобщена копия заключения от 16.02.2011 № 140 дополнительной бухгалтерской экспертизы, выполненной по уголовному делу № 317041. На листах 15, 16, 18 и 19 указанного заключения (том 23, листы 83, 84, 86 и 87) указано на поступление на расчетный счет Предприятия от ООО «Энерго Инвест» 623 416 руб. 18 коп. (платежное поручение от 19.11.2008 № 122) в счет оплаты приобретенных основных средств. Денежные средства от ЗАО «ИПТГ» в счет оплаты проданного имущества (по договорам от 23.09.2008 № 5 и № 6) на расчетные счета должника не поступали. В указанном заключении содержится вывод и о том, что имущество было продано по цене, превышающей остаточную стоимость на дату заключения сделок (лист 19 заключения; том 23, лист 87). Суд первой инстанции также приобщил в материалы дела копию заключения от 14.03.2011 № 145 экономической судебной экспертизы по уголовному делу № 317041, в котором также содержатся выводы о том, что ООО «Энерго Инвест» осуществило оплату приобретенных транспортных средств (лист 28 заключения; том 23, лист 162); имущество было продано по цене, превышающей остаточную стоимость на дату заключения сделок (лист 23 заключения; том 23, лист 157). Конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на отчуждение спорных транспортных средств по цене, ниже рыночной, не представил каких-либо доказательств в подтверждение данного довода (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Поскольку существенные для дела обстоятельства не были выяснены судами первой и апелляционной инстанций, судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Тверской области от 10.02.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по делу № А66-2420/2009 в части признания недействительными договоров от 30.10.2008 №№ 3-12 купли-продажи транспортных средств, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Ржевэнерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Энерго Инвест», и применении последствий их недействительности отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. В остальной части определение от 10.02.2012 и постановление от 26.04.2012 оставить без изменения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		И.И. Кириллова В.В. Старченкова