Постановление № А66-3448/14 от 09.09.2015 АС Северо-Западного округа

14 сентября 2015 года

Дело №

А66-3448/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14  сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей  Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 09.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.01.2015 (судья Нофал Л.В.) и  постановление Четырнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н. и Писарева О.Г.)  по делу № А66-3448/2014,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А-6», место нахождения: 170008, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***> (далее - Общество), ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о признании незаконными решений участников Общества от 12.02.2011 и от 05.03.2012 и выплате долей в уставном капитале в связи с выходом из Общества ФИО4, ФИО2, ФИО3, а также о взыскании с последних в пользу истца 2 502 500 руб.

Определением от 24.12.2013 указанное исковое заявление принято Арбитражным судом Московской области к производству (дело № А41-68130/2013).

Определением от 10.02.2014 Арбитражного суда Московской области возбужденное по указанному исковому заявлению дело № А41-68130/2013 было передано в Арбитражный суд Тверской области по правилам подсудности.

Определением от 25.03.2014 настоящее дело принято к производству Арбитражного суда Тверской области (дело № А66-3448/2014).

Решением суда от 15.01.2015, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015, ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований. С ФИО1 взыскано в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4 по 20 000 руб. на каждого расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить  решение и постановление и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что ответчики не представили доказательств невыплаты им действительной стоимости долей при выходе из Общества.

По мнению подателя жалобы, решение от 05.03.2012 является недействительным, поскольку ответчики не доказали, что ФИО1 его подписал, а сам истец факт подписания решения от 05.03.2012 отрицает.

Податель жалобы утверждает, что суды неправомерно применили положения об исковой давности, поскольку ответчики о пропуске срока на обжалование решения от 05.03.2012 не заявляли.

Кроме того, податель жалобы считает необоснованным взыскание с него судебных издержек в размере 60 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ответчики в отзыве на данное ходатайство указывают на его необоснованность и возражают против его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции отклоняет заявленное истцом ходатайство, поскольку  в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции  проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из тех документов, которые были предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, запись о регистрации Общества в качестве юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области за основным государственным номером 103500091946.

Участниками Общества являлись ФИО2, ФИО4,        ФИО1, ФИО3 с долей в уставном капитале 25% каждый. Адресом места нахождения Общества являлось: 109382, Москва, Люблинская улица, д. 72.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников Общества от 18.01.2011 участники Общества приняли решение об изменении адреса места нахождения Общества - 170008, <...>.

Соответствующие изменения в отношении места нахождения Общества внесены в ЕГРЮЛ 19.02.2011 за государственным регистрационным номером 2116952027861.

ФИО2, ФИО4, ФИО3 05.03.2012 заявили о выходе из состава участников Общества.

Согласно протоколу участника Общества от 05.03.2012 единственным участником Общества является ФИО1

Соответствующие изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2012 за государственным регистрационным номером 2116952120238.

ФИО1, ссылаясь на то, что не подписывал протоколы собрания участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными и установил пропуск срока исковой давности, установленного для оспаривания решений общих собраний, о применении которого было заявлено ответчиками.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 и 4 статьи 43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истцом заявлено требование о признании незаконным решения участников Общества от 12.02.2011. Между тем, истцом не доказано проведения участниками Общества собрания 12.02.2011.

Выписка из регистрационного дела, представленная регистрирующим органом, не содержит сведений о наличии протокола собрания участников Общества от 12.02.2014.

Решение участников Общества об изменении адреса местонахождения Общества, на которое ссылается истец в исковом заявлении, было принято на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 18.01.2011 (протокол № 9).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что  ФИО1 на собрании от 18.01.2011 присутствовал. Протокол собрания содержит подпись истца.

Истец  в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил о фальсификации доказательств, не ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы, следовательно, не оспорил достоверность  своей подписи  на протоколе от 18.01.2011.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требования о признании решения участника Общества от 05.03.2012 недействительным истец указывает на то, что спорное решение не принимал и протокол от 05.03.2012 не подписывал. Отрицая подписание протокола от 05.03.2012, в кассационной жалобе ФИО1 указывает, что ответчики не доказали, того что он подписывал этот протокол.

 Между тем податель жалобы неверное толкует нормы процессуального права о распределении бремени доказывания.

Заявления о фальсификации доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ ФИО1 не заявлял, каких-либо иных доказательств, обосновывающих правомерность заявленного требования, не представил.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и исходя из выбранного истцом способа защиты принадлежащих ему прав, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания обжалуемых решений недействительными, поэтому в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Довод подателя жалобы о неправомерности вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется.

В материалах дела (т.1, л.д.47) содержится письменное заявление ответчиков о пропуске истцом установленного статьей 43 Закона об ООО двухмесячного срока для обжалования решений общих собраний участников Общества.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции установил, что истец узнал о принятых оспариваемых решениях не позднее 16.10.2013, о чем свидетельствует жалоба ФИО1 в прокуратуру города Москвы.

Следовательно, на дату предъявления иска в Арбитражный суд города Москвы - 20.12.2013 (согласно штампу канцелярии суда на первом листе искового заявления) двухмесячный срок, предусмотренный статьей 43 Закона об ООО, истек.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в рамках настоящего дела предъявлены истцу к возмещению судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме по 20 000 руб. в пользу каждого.

Факт понесенных расходов на оплату услуг представителя подтвержден договорами на оказание юридических услуг от 01.05.2014 № 9/14, от 01.05.2014 № 8/14, от 01.05.2014 № 7/14 с дополнительными соглашениями, приходными кассовыми ордерами от 12.05.2014 № 773, от 12.05.2014 № 742, от 12.05.2014    № 756, заявлениями на перевод денежных средств с отметками банка об исполнении.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств чрезмерности расходов, связанных с оплатой услуг представителя, податель жалобы в материалы дела не представил, вследствие чего вывод суда первой инстанции о взыскании с ФИО1 судебных издержек в сумме по 20 000 руб. в пользу каждого ответчика является правомерным.

Довод подателя жалобы о несоразмерности взысканных судебных расходов со ссылкой на то, что дело не представляет сложности, правомерно отклонен  судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.01.2015 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу № А66-3448/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 А.А. Боровая

ФИО5