Гражданский кодекс часть 1

07 октября 2019 года	Дело №	А66-3549/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И., при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 05.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «Радиатор» ФИО3 (доверенность от 18.04.2017), рассмотрев 03.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу № А66-3549/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «Радиатор», адрес: 171502, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), о взыскании 11 147 713 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества, 277 929 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 01.04.2017. Делу присвоен номер А66-3549/2017. Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО1 о признании прекращенным обязательства Общества по соглашению об отступном от 05.07.2016, заключенным между последним и ФИО1, в связи с его исполнением. Делу присвоен номер А66-20277/2017. Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017 упомянутые дела объединены в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения в рамках дела № А66-3549/2017. Решением суда от 26.12.2018 требование о признании обязательства Общества прекращенным по соглашению об отступном от 05.07.2016 удовлетворено. В удовлетворении требований ФИО1 отказано. Постановлением апелляционного суда от 22.05.2019 названное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме, прекратив производство по иску Общества. По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций не приняли во внимание вступившее в законную силу решение Кимрского городского суда Тверской области по делу № 2-1112/2016, которым опровергается вывод о том, что Общество исполнило обязательство, предусмотренное соглашением об отступном. Как считает кассатор, вывод суда первой инстанции о том, что заключение эксперта является недопустимым доказательством, поскольку содержит ряд существенных нарушений, незаконен. Кроме того, заявитель ссылается на злоупотребление Обществом своими правами. Также, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции незаконно принял к производству иск Общества, поскольку ранее определением от 05.12.2017 суд возвратил Обществу аналогичный иск, указав на неподведомственность спора арбитражному суду. В судебном заседании ФИО1 и его представительподдержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником Общества с долей его уставного капитала в размере 50%. ФИО1 27.06.2016 заявил о своем выходе из состава участников Общества. Впоследствии Обществом и ФИО1 05.07.2016 подписано соглашение об отступном № 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств Общества перед участником по выплате действительной стоимости доли в размере 5 925 174 руб. 98 коп., состоящей из: объектов прав на земельный участок действительной стоимостью 1 954 999 руб. 20 коп. и жилой дом действительной стоимостью 970 175 руб. 78 коп., а также выплаты денежных средств в размере 3 000 000 руб., которые выплачиваются путем перечисления на расчетный счет участника в следующем порядке: 1 500 000 руб. – 05.05.2016; 1 500 000 руб. – 06.07.2016. Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились, что передача Обществом участнику отступного прекращает обязательства Общества перед участником по выплате ему действительной стоимости доли в полном объеме. Земельный участок, жилой дом в соответствии с пунктом 5 соглашения переходят в собственность участника с момента государственной регистрации соглашения. Ссылаясь на то, что Общество не выплатило действительную стоимость доли в полном объеме, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь, Общество, обращаясь в суд с заявлением о признании обязательства по соглашению об отступном прекращённым, сослалось на выполнение условий соглашения в полном объёме. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования Общества. Установив, что Обществом выплачена действительная стоимость доли ФИО1, не нашел оснований для удовлетворения иска последнего. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, находит основания для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 8, 94, 407, 408, 409, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации , статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в деле доказательств, суды при разрешении спора правомерно исходили из того, что между сторонами заключено соглашение об отступном от 05.07.2016 № 1, в котором стороны договорились о прекращении обязательств Общества перед участником по выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (50%) общей действительной стоимостью 5 925 174 руб. 98 коп. Данное соглашение сторонами не оспорено, в установленном порядке не признано недействительным полностью либо в части. При этом суды правомерно указали, что Закон № 14-ФЗ и приведенные выше положения Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности получения участником оплаты своей доли в уставном капитале общества при выходе из него частично денежными средствами, а в остальной части – имуществом. Между тем суды пришли к необоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1 выплачена Обществом в полном объеме (передача земельного участка, жилого дома, а также денежных средств). Податель жалобы не оспаривает фактическую и юридическую передачу по соглашению об отступном земельного участка и жилого дома, однако указывает на невыплату денежных средств в сумме 3 000 000 руб. Не принимая возражения ФИО1, суды сослались на платежные поручения от 05.07.2016 № 1577 на 1 500 000 руб. и от 05.08.2016 № 1858 на ту же сумму, сочли не имеющим правового значения и ошибочным указание в назначении платежа в указанных платежных документах «Дивиденды НДС не облагается», поскольку в последующем Общество уведомило ФИО1 о технической ошибке путем направления соответствующего письма. Суды также сослались на аудиторское заключение в подтверждение правильности хозяйственных операций. Как видно из материалов дела, решением Кимрского городского суда Тверской области от 11.11.2016 по делу № 2-1112/16, вступившим в законную силу 06.04.2017, встречные исковые требования ФИО1 к Обществу о взыскании части прибыли, подлежащей распределению между участниками, оставлены без удовлетворения (т.д. 2, л. 113 – 121). Из мотивировочной части решения следует, что указанными платежными поручениями Общество выплатило ФИО1 денежные средства как часть прибыли, полученной в 2014 году, что подтвердил представитель Общества в судебном заседании. Данное обстоятельство послужило основанием для отказа во встречном иске. Вступившим в законную силу 24.11.2017 определением Кимрского городского суда Тверской области от 09.11.2017 (дело № 13-243/2017) о пересмотре данного решения по встречному иску по вновь открывшимся обстоятельствам Обществу отказано (т.д. 7, л. 93 – 98). Суды двух инстанций не дали надлежащей оценки указанному решению, установленным судом общей юрисдикции обстоятельствам по делу № 2-1112/16 с позиции части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), доводам ФИО1 о невозможности впоследствии (после принятия решения) изменить назначение платежа. Правовое основание для изменения назначения платежа в спорных платежных поручениях судами не установлено. Учитывая изложенное, выводы судов о том, что расчеты между ФИО4 и Обществом были произведены в полном объеме на основании соглашения об отступном, не основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств по делу, что влечет отмену судебных актов. На довод заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно принял к производству иск Общества, окружной суд указывает следующее. В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ. Из материалов дела следует, что требование Общества о признании прекращенным его обязательства по соглашению об отступном в связи с его исполнением основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлено с целью подтверждения выплаты действительной стоимости доли, требование о взыскании которой заявлено по первоначальному иску. То обстоятельство, что ФИО1 вышел из состава участников Общества не имеет в данном случае правового значения для решения вопроса о подведомственности спора, поскольку не меняет характер спорного правоотношения. При этом на момент заключения соглашения и исполнения обязательства ФИО1 являлся участником Общества. Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, правомерно рассмотрен арбитражным судом. Поскольку для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит, оспоренные решение и постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ. При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существеннее для правильного разрешения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, имеющимся в деле доказательствам и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства. Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу № А66-3549/2017 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина