Постановление № А66-4626/17 от 18.06.2019 АС Тверской области

18 июня 2019 года

Дело №

А66-4626/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                        Чуватиной Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Исса» ФИО1 (доверенность от 20.09.2017), от ФИО2 представителей ФИО3 (доверенность от 09.02.2017), ФИО4 (доверенность от 09.02.2017),

рассмотрев 13.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Исса» на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2018 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 08.04.2019 (судьи Писарева О.Г., Кузнецов К.А., Моисеева И.Н.)  по делу                    № А66-4626/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Исса», место нахождения: 171251, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 3 482 400 руб. задолженности по выплате  действительной стоимости доли в размере 20% уставного капитала.

Решением суда от 21.12.2018 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 3 173 600 руб. действительной стоимости доли, 2733 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 22 017 руб. судебных расходов за проведение экспертизы; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.04.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что ФИО2 не представлены доказательства оплаты 20% доли в уставном капитале Общества. Вместе с тем, по мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что для ФИО2 не наступили последствия неоплаты доли в уставном капитале, поскольку уставом Общества, протоколами общих собраний учредителей и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию от 27.12.2006 подтверждается признание ее доли Обществом, противоречит норме, изложенной в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998            № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон                        № 14-ФЗ). Также заявитель полагает, что судами не дана оценка всем доказательствам, представленным Обществом в обоснование своей позиции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО2 против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлась участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

ФИО2 обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества, которое последним получено 26.12.2016 от нотариуса               ФИО5

Отказ Общества выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя требования истца, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Из практики применения Закона № 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера рыночной стоимости активов Общества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества определением суда от 04.07.2017 по делу назначена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 2111/18-1, в котором рыночная стоимость чистых активов Общества определена по состоянию на 31.12.2015 в размере 35 813 000 руб., по состоянию                                    на 31.12.2016 – 27 813 000 руб.

Определением суда от 19.06.2018 по делу назначена повторная судебная экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов Общества с учетом помещения площадью 313,8 кв.м, которое не было учтено при проведении первой экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту ФИО6.

Из заключения судебной экспертизы от 09.08.2018 следует, что рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости имущества составила 15 868 000 руб., по состоянию на 31.12.2016 – 17 412 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования заключения от 09.08.2018 наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также представленных истцом возражений, суды двух инстанций установили, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитали это заключение достоверным доказательством по делу.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Как видно из материалов дела, в судебное заседание был вызван эксперт ФИО6, которая представила письменные пояснения на вопросы, кроме того, дала в устной форме необходимые пояснения по заключению и ответила на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле и суда, зафиксированные посредством аудиозаписи.

Суды оценили представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняли за основу величину рыночной стоимости активов Общества, содержащуюся в экспертном заключении от 09.08.2018 по состоянию на 31.12.2015.

По расчету суда действительная стоимости доли ФИО2 в размере 20% уставного капитала Общества составила 3 173 600 руб.

Надлежащих доказательств того, что стоимость доли является завышенной ответчиком не представлено. Обстоятельств, препятствующих выплате действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона                № 14-ФЗ, судами не установлено. Доказательства выплаты истцу доли в указанном размере отсутствуют.

С учетом изложенного суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере, установленном по результатам судебной экспертизы.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов.

Довод заявителя о том, что ФИО2 не представлены доказательства уплаты 20% доли в уставном капитале Общества и, как следствие, не доказано владение названной доли являлся предметом изучения апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. Податель жалобы не оспаривает, что уставный капитал Общества на момент его государственной регистрации оплачен полностью, иного распределения долей между участниками, чем предусмотрено учредительным договором (с учетом изменений в 2006 году), что подтверждено выписками из ЕГРЮЛ, не было.

Доводы жалобы о том, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене либо изменению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А66-4626/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Исса» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина