Постановление № А66-7456/16 от 17.06.2022 АС Северо-Западного округа

17 июня 2022 года

Дело №

А66-7456/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии  конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.09.2020), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 25.10.2019), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 30.09.2021),

рассмотрев 14.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2  на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А66-7456/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.06.2016 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Авто», адрес: 172610, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 03.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

ФИО2, являющаяся конкурсным кредитором Общества, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2021 № СОВ/2/Н, заключенного Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО4 в отношении земельного участка площадью 740 кв. м с кадастровым номером 69:34:0070452:6, расположенного по адресу: <...>, и трехэтажного здания гостиницы общей площадью 1025,8 кв. м с кадастровым номером 69:34:070452:0006:1-1981:1000/АА1А2, находящегося по этому же адресу.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки  ФИО2 просила возвратить земельный участок и здание гостиницы  конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 05.10.2021 в удовлетворении заявленных ФИО2 требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение от 05.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 05.10.2021 и постановление от 27.01.2022.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов по продаже имущества должника, проводившихся  посредством публичного предложения, не признано недействительным; полагает, что судебные акты, которыми признаны неправомерными действия конкурсного управляющего ФИО1, выразившиеся в отказе в регистрации ФИО4 в качестве участника торгов, не могут служить основанием для заключения договора купли-продажи с  ФИО4

ФИО2 также считает, что договор купли-продажи спорного имущества в соответствии с решением собрания кредиторов Общества следовало заключить с ФИО8, который направил в адрес конкурсного управляющего предложение по цене в 10 300 000 руб.

В  представленном в электронном виде отзыве ФИО4 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В  представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В  представленном в электронном виде отзыве ФИО6, являющаяся  конкурсным кредитором Общества, поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2

В судебном заседании представитель ФИО2  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель ФИО4  возражали против удовлетворения жалобы, а представитель ФИО6 согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе ФИО2

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО1 в соответствии с положением о совместной реализации имущества Общества на торгах путем публичного предложения, утвержденным определением суда от 10.06.2019, опубликовала в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – Е\ФРСБ)  сообщение от 21.02.2020  № 4736966 о проведении открытых электронных торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника.

В составе лота № 1 на торгах подлежал продаже принадлежащий Обществу земельный участок площадью 740 кв. м с кадастровым номером 69:34:0070452:6, расположенный по адресу: <...>, начальная цена продажи которого составляла 2 205 000 руб. руб.,  а также  находящееся на указанном земельном участке трехэтажное здание гостиницы общей площадью 1025,8 кв. м с кадастровым номером 69:34:070452:0006:1-1981:1000/АА1А2, являющееся предметом залога,  начальная цена  продажи которого составляла  20 286 000 руб.

Начальная цена продажи лота № 1 составляла  22 491 000 руб.

Проведение торгов посредством публичного предложения предусматривало  7 периодов снижения начальной цены.

В последнем ценовом периоде (начало подачи заявок – 08.06.2020 в 09 час 00 мин, окончание приема заявок –   15.06.2020 в 14 час 00 мин.) были поданы и не отозваны две заявки:

- ФИО9 (подана 15.06.2020 в 13:40:07.182) с ценой предложения в 11 290 000 руб.;

- ФИО4 (подана 15.06.2020 в 13:58:24.759) с ценой предложения в 10 011 000 руб.

Согласно размещенному в ЕФРСБ сообщению от 18.06.2020 № 5116024 торги по продаже лота № 1, проведенные с 24.03.2020 по 15.06.2020 посредством публичного предложения с использованием электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью «МЭТС», признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, допущенных к торгам.

Определением суда от 11.03.2021 действия конкурсного управляющего ФИО1 в части отказа в регистрации ФИО4 как участника упомянутых торгов признаны неправомерными; протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1, проводившихся  посредством публичного предложения, в части отказа в регистрации ФИО4 как участника торгов, а также решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов по продаже имущества должника по лоту № 1, проводившихся  посредством публичного предложения, признаны недействительными.

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 05.04.2021 заключили договор купли-продажи № СОВ/2/Н, в соответствии с условиями которого земельный участок и здание гостиницы переданы  продавцом в собственность покупателя.

Из пункта 1.2 договора следует, что он заключен на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2021 по делу № А66-7456/2016.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением,  ФИО2 сослалась на то, что договор купли-продажи от 05.04.2021 заключен с нарушением установленного порядка ввиду отсутствия протокола о результатах торгов, которым ФИО4 был признан победителем торгов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ФИО4 права на заключение оспариваемого договора купли-продажи имущества должника, продававшегося на торгах в составе лота №1 как у единственного участника торгов, состоявшихся 15.06.2020, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных ФИО2 требований.

Апелляционный суд  согласился с указанным выводом и постановлением от 27.01.2022 оставил определение суда первой инстанции от 05.10.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110  Закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Как следует из материалов дела, протокол от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 об определении участников открытых торгов по продаже имущества Общества, включенного в состав лота № 1,  в части отказа в регистрации ФИО4 как участника торгов, а также  решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов по продаже имущества должника, включенного в состав лота № 1, вступившим в законную силу определением суда от 11.03.2021  признаны недействительными.

Из указанного определения следует, что заявка ФИО4 на участие в торгах  была подана в срок, соответствовала условиям торгов и содержала предложение о цене продаваемого имущества не ниже цены, установленной для соответствующего периода проведения торгов.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных ФИО2 требований послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что ФИО4 фактически являлся единственным участником торгов, в связи с чем получил право на приобретение имущества Общества, включенного в состав лота № 1.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, установленные  определением суда от 11.03.2021, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов,  соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам, содержащимся в кассационной жалобе ФИО2, решение от 16.06.2020 № 49101/ОТПП/1 о признании несостоявшимися открытых торгов по продаже имущества должника, проводившихся  посредством публичного предложения, определением суда от 11.03.2021 признано недействительным.

В силу статьи 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено названным Кодексом или арбитражным судом.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО2 довод  о том, что договор купли-продажи спорного имущества в соответствии с решением собрания кредиторов Общества следовало заключить с ФИО8,  который направил в адрес конкурсного управляющего предложение по цене в 10 300 000 руб., также не принимается.

В силу пункта 3 статьи 139 и пункта 4 статьи 110  Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

ФИО8 не принимал участия в торгах по продаже спорного имущества Общества, в связи с чем не вправе претендовать на его приобретение.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А66-7456/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 А.Э. Яковлев