Постановление № А66-8472/20 от 08.09.2021 АС Тверской области

08 сентября 2021 года

Дело №

А66-8472/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г. Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Меридиан»     ФИО1 (доверенность от 24.12.2020),

от общества с ограниченной ответственностью «Крати» ФИО2 (доверенность от 26.03.2021),

рассмотрев 08.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по делу № А66-8472/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Крати», адрес: 119571, Москва, пр. Вернадского, д. 94, корп. 5, пом. LVIII, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Крати»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм», адрес: 171261, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Розлекс Фарм»),о взыскании 900 000 руб. основного долга по договору займа от 11.08.2015 № 1-11/08/15 (далее – Договор) и 100 000 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Определением суда от 23.10.2019, оформленным в протоколе судебного заседания, судом принято уточнение исковых требований ООО «Крати», заявленных в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об увеличении суммы иска до   45 700 848, 62 руб., из которых – 42 246 530,64 руб. задолженность по Договору и 3 454 317,98 руб. –  проценты за пользование денежными средствами.

Требования ООО «Крати» обусловлены неисполнением ООО «Розлекс Фарм» (заемщиком) обязательств о возврате суммы займа по Договору и  дополнительному соглашению от 11.12.2015 № 1.

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», адрес: 119571, Москва, Ленинский <...>, оф. 0339, ОГРН <***>,
ИНН <***> (далее – ООО «Меридиан»), обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 02.10.2020 суд отказал ООО «Меридиан» в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В ходе судебного разбирательства, а именно 23.10.2020, сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 23.10.2020 суд утвердил мировое соглашение в редакции, предложенной сторонами: ООО «Крати» приняло от ООО «Розлекс Фарм» в счет погашения части долгаимуществостоимостью33 603 629,89 руб. и предоставило ему отсрочку исполнения обязательства на условиях мирового соглашения; для целей мирового соглашения стороны оценили стоимость имущества в размере                         45 700 848,62 руб.; в состав имущества стороны включили автомобили, оборудование, приборы – всего 136 позиций, приведенных списком в тексте мирового соглашения (Приложение № 1). Производство по делу прекращено.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Меридиан» в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2021 определение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2020 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением суда Тверской области от 02.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Меридиан»  и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, адрес: 123022,         <...>.

При новом рассмотрении дела ООО «Розлекс Фарм» заявило ходатайство об утверждении мирового соглашения, ООО «Крати» его поддержало.

ООО «Меридиан» ходатайствовало об истребовании у сторон дополнительных доказательств, назначении по делу судебной экспертизы по определению стоимости отчуждаемого имущества, а также об отложении слушания дела.

В удовлетворении ходатайств ООО «Меридиан» судом было отказано.

 Мировое соглашение определением суда от 14.05.2021 утверждено в предложенной сторонами редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «Розлекс Фарм» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Ответчик, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Крати» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Истец, с другой стороны, в целях урегулирования спора по делу № А66-8472/2020, рассматриваемому Арбитражным судом Тверской области, в целях прекращения спора, возникшего в связи с иском ООО «Крати» к ООО «Розлекс Фарм» о взыскании задолженности по договору займа от 11.08.2015, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Истец принимает в счет погашения части долга имущество и предоставляет Ответчику отсрочку исполнения обязательства на условиях настоящего мирового соглашения.

2. Задолженность Ответчика перед Истцом по договору займа от 11.08.2015 составляет           45 700 848,62 рублей, в то числе 42 246 530,64 рублей основного долга и 3 454 317,98 рублей проценты за пользование денежными средствами.

3. Ответчик в счет погашения задолженности передает Истцу имущество согласно Приложению № 1 стоимостью 41 754 400,00 рублей, определенной согласно Отчету об оценке       № 21-268ао от 29.04.2021, в сроки, указанные в Приложении № 1. Для целей настоящего мирового соглашения стороны оценили стоимость имущества в размере 45 700 848,62 рублей.

4. Сторонами произведен совместный осмотр указанного имущества 30.04.2021. Ответчик обязан передать имущество Истцу по двустороннему акту приема-передачи в сроки, указанные в приложении № 1 к мировому соглашению. Передача имущества производится по месту его нахождения: 171261, Тверская область, Конаковский район, пгт. Редкино, ул. Заводская, д. 1.

5. После передачи имущества задолженность Ответчика перед истцом будет считаться погашенной полностью.

6. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы по оплате государственной пошлины, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

К настоящему мировому соглашению прилагается перечень передаваемого Истцу Ответчиком имущества, который является неотъемлемой частью мирового соглашения (Приложение № 1).

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Приложение № 1

Производство по делу прекращено судом.

ООО «Меридиан» считает, что мировое соглашение судом утверждено без надлежащего исследования его возражений и обстоятельств дела.

ООО «Меридиан» указывает, что предоставление займа по Договору и заключение мирового соглашения являются сделками с заинтересованностью, заключены в интересах мажоритарного участника обеих организаций – частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трейдинг ЛТД» (Великобритания).

По словам подателя жалобы, данные сделки направлены на вывод имущества должника с ущемлением имущественных прав и законных интересов ООО «Меридиан» как участника ООО «Розлекс Фарм».

Рыночная стоимость имущества, утверждает ООО «Меридиан», в отчете общества с ограниченной ответственностью «Андреев Капиталь» от 29.04.2021 занижена почти в три раза.

ООО «Меридиан» считает, что общее собрание 30.04.2021 по вопросу одобрения сделки проведено с нарушением процедуры и без предоставления ему необходимых документов.

В судебном заседании представитель ООО «Меридиан» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Крати», указав на правомерность обжалуемого определния просил оставить его без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей и ООО «Розлекс Фарм» и Управления, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с часть 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление Пленума № 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141     АПК РФ), проверяя, в частности, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума № 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума № 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами, и установлена реальность предоставления и частичного возврата заемных средств.

Заключение мирового соглашения, как установлено судом и подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 30.04.2021,  одобрено общим собранием ООО «Розлекс Фарм».

Решение собрания от 30.04.2021 в предусмотренном законом порядке не оспорено ООО «Меридиан».

Судом первой инстанции отмечено, что наличие корпоративных разногласий в вопросах управления корпорацией в отсутствие доказательств явного недобросовестного поведения одного из участников, направленного на причинение вреда обществу, не может лишать ООО «Розлекс Фарм» права на заключение мирового соглашения.

Стоимость передаваемого имущества определена сторонами и принята судом в размере, установленном отчетом от 29.04.2021 № 21-268ао об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества, принадлежащих  ООО «Розлекс Фарм», составленном обществом с ограниченной ответственностью «Андреев Капиталъ».

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения о наименовании, количестве, местонахождении передаваемого имущества и сроках исполнения обязательства ООО «Розлекс Фарм» перед ООО «Крати», не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц.

Недобросовестное поведение сторон при заключении мирового соглашения судом не выявлено, из материалов дела признаков недобросовестности не усматривается.

По смыслу части 1 статьи 64 АПК РФ экспертиза является одним из доказательств, которые могут быть получены в рамках рассмотрения дела. При этом, как и любое доказательство, оно подлежит оценке с позиции допустимости и достоверности, а в совокупности с другими доказательствами – достаточности (статья 71 АПК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, пришел к выводу о достаточности представленных в дело доказательств и правомерно оставил ходатайства ООО «Меридиан», в том числе об отложении рассмотрения дела, –  без удовлетворения.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по настоящему делу на основании статьи 283 АПК РФ следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                          п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по делу                     № А66-8472/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 14.05.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2021, – отменить.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов