Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Томской области от 25.10.2011 (судья Медведева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (судьи: Ярцев Д.Г., Мухина И.Н., Усенко Н.А.) по делу № А67-4924/2011.

Суд установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Горсети» (634000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Горсети») и ФИО3, г. Томск, о признании недействительными договора купли-продажи части доли (5 процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард», общество) от 23.09.2008, заключенного между ФИО3 и ООО «Горсети»; договора купли-продажи части доли (10 процентов) в уставном капитале ООО «Авангард» от 02.10.2008, заключенного между ФИО3 и ФИО2; договора купли-продажи части доли (15 процентов) в уставном капитале ООО «Авангард» от 11.11.2008, заключенного между ФИО3 и ФИО2 и применении последствий их недействительности путем обязания ООО «Горсети» и ФИО2 возвратить ФИО3 полученные по договорам доли в уставном капитале ООО «Авангард» и зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на то, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авангард» заключены с нарушением статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (доля отчуждена по номинальной, а не по действительной стоимости) и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (ФИО3 не получил согласия супруги на отчуждение доли).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Авангард».

Определением от 12.09.2011 требования истицы о признании недействительными договора купли-продажи части доли (10 процентов) в уставном капитале ООО «Авангард» от 02.10.2008, заключенного между ФИО3 и ФИО2 и договора купли-продажи части доли (15 процентов) в уставном капитале ООО «Авангард» от 11.11.2008, заключенного между ФИО3 и ФИО2, а также применении последствий их недействительности выделены в отдельное производство.

До принятия решения по существу истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации уточнила свои требования, просила признать недействительным договор продажи части доли в уставном капитале ООО «Авангард» от 23.09.2008 и применить последствия его недействительности, обязав ООО «Горсети» возвратить ФИО3 полученную по данному договору долю размером 5 процентов уставного капитала ООО «Авангард», тем самым восстановить корпоративный контроль ФИО3 в ООО «Авангард», а также взыскать с соответчиков 4 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.10.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что несоответствие указанной в договоре купли-продажи цены доли ее действительной стоимости не может служить основанием для признания этой сделки недействительной. Истица не доказала, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии супруги на совершение сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство истицы о назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы в отношении ФИО3 Проведение данной экспертизы необходимо для подтверждения того, что психологические особенности ФИО3 позволили ООО «Горсети» повести себя недобросовестно и воспользоваться ситуацией для собственной пользы. Полученное истицей экспертное заключение специалиста-психолога не было принято апелляционным судом в качестве дополнительного доказательства.

Заявитель жалобы указывает на недобросовестность покупателя по сделке, который, по мнению истицы, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца и самого ФИО3 на совершение оспариваемой сделки.

Просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

ООО «Горсети» в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО «Авангард» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску 20.10.2006.

Между ФИО3 (продавец) и ООО «Горсети» (покупатель) 23.09.2008 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авангард», по условиям которого продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему часть доли в размере 5 процентов уставного капитала общества по номинальной стоимости 500 руб., а покупатель обязался уплатить за нее сумму, установленную договором, и войти в состав участников общества.

Пунктами 4.1 - 4.2 договора установлено, что право собственности на приобретаемую часть доли в уставном капитале общества в размере 5 процентов переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора, на основании которого вносятся соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Авангард». При этом, покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о совершенной уступке части доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.07.2011 на основании заключенной сторонами сделки в учредительные документы ООО «Авангард» внесены соответствующие изменения.

Истица - ФИО1 является супругой ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторное) <...> от 30.08.1995, выданного отделом регистрации актов гражданского состояния г. Цхалтубо, Грузия.

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО «Авангард» является имуществом, нажитым ею и ее супругом во время брака, то есть совместной собственностью, сделка по продаже части доли в уставном капитале общества совершена без ее согласия и по номинальной цене, ФИО1 обратилась с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Суд признал недоказанным то обстоятельство, что ООО «Горсети» (покупатель по договору от 23.09.2008) знало или должно было знать о несогласии ФИО1 на совершение данной сделки. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие добросовестности покупателя несостоятельна, поскольку доказательств информированности ответчика об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделки истица не представила. Кроме того, заявитель жалобы не указала: каким образом покупатель мог предполагать отсутствие согласия, наличие которого презюмируется в силу закона (независимо от совместного или раздельного проживания супругов).

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе суда в назначении комиссионной судебно-психологической экспертизы, подлежит отклонению.

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы в отношении ФИО3 истица ссылалась на то, что данная экспертиза необходима для определения психологических особенностей подписавшего договор продавца, который, по ее мнению, не осознавал его содержание и последствия его подписания.

Суд, отказывая в удовлетворении ходатайства истицы о назначении психологической экспертизы, обоснованно исходил из того, что обращаясь с иском, ФИО1 в качестве основания иска ссылалась на недействительность оспариваемого ею договора купли-продажи вследствие отсутствия согласия супруги продавца на ее совершение, а не на то обстоятельство, что данная сделка была совершена гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

Более того, выяснение психологических особенностей продавца не связано с выяснением вопроса о наличии согласия другого супруга на совершение сделки.

При таких условиях кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 25.10.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по делу № А67-4924/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи В.Н. Гудым

Т.Н. Дубинина