Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2017 года .
Постановление изготовлено в полном объёме августа 2017 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (город Москва) на определение Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017 (судья Еремина Н.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 (судьи
ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А67-874/2014
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» (634530, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 о взыскании с руководителя ФИО2 679 960 рублей 92 копеек в возмещение убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора: ФИО7.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 17.04.2014
в отношении общества с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» (далее - ООО «ТНП», должник, общество)
введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён
ФИО8.

Определением от 12.09.2014 Арбитражный суд Томской области
ввёл в отношении должника процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО9 и впоследствии определением от 26.05.2016 - ФИО6.

Решением Арбитражного суда Томской области от 12.09.2016
должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 08.11.2016 обратился
в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ФИО2
в пользу ООО «ТНП» убытков в размере 679 960 рублей 92 копеек.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано неперечислением ФИО7 части денежных средств в счёт возмещения должнику имущественных потерь от полученных этим работником денежных средств в размере 2 000 000 рублей по платёжному поручению от 27.12.2013 № 6052, признанному вступившим в законную силу определением суда
от 06.11.2015 недействительной сделкой согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

К участию в споре третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7

Определением Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017
с ФИО2 в пользу ООО «ТНП» взыскано 679 960 рублей 92 копейки
в возмещение убытков.

Суд первой инстанции сделал вывод о доказанности причинно-следственной связи ввиду недобросовестной и неразумной выплаты должником вознаграждения члену Совета директоров.

Постановлением от 05.05.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 08.02.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые ФИО2 доводы о неисполнении обязанностей директора ООО «ТНП» в связи
с нахождением в отпуске, а также отказе суда первой инстанции
в истребовании доказательств и привлечении к участию в споре третьих лиц.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО2 просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6
о взыскании с него убытков.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой
и апелляционной инстанций о применении статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду отсутствия вины в причинении должнику убытков и причинно-следственной связи с его действиями.

По утверждению ФИО2, суды не дали правовой оценки
его доводам об осуществлении спорного платежа в качестве премии
согласно внутриорганизационным правилам.

Как полагает ФИО2, утверждение о его недобросовестности
не соответствует пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых
вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62), в котором разъяснён и определён конкретный перечень действий руководителя юридического лица, при совершении которых недобросовестность
считается доказанной.

ФИО2 не согласен с доводом о наличии его вины в наступлении убытков у ООО «ТНП», поскольку спорная сделка была одобрена
Советом директоров и он не имел решающего мнения в данных отношениях.

Конкурсный управляющий ФИО6 в отзыве не согласился
с кассационной жалобой ФИО2, указав на правильную оценку
судами недобросовестных и неразумных действий бывшего директора
по надлежащей организации системы управления юридическим лицом, повлёкшим причинение убытков этому обществу.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба
заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе проведения в отношении ООО «ТНП» конкурсного производства, открытого решением суда от 12.09.2016, конкурсный управляющий ФИО6 обратился в суд с заявлением о взыскании
с бывшего директора ФИО2 679 960 рублей 92 копеек убытков, причинённых вследствие невозмещения должнику части имущественных потерь от полученного ФИО7 вознаграждения за 2013 год
в размере 2 000 000 рублей.

Ранее вступившим в законную силу определением суда от 06.11.2015 выплата ФИО7 вознаграждения за 2013 год в размере
2 000 000 рублей по платёжному поручению от 27.12.2013 № 6052 признана недействительной сделкой согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве. В качестве применения последствий недействительности сделки с ФИО7 в пользу ООО «ТНП» взыскано 2 000 000 рублей.

В части задолженности на сумму 1 326 039 рублей 08 копеек должник получил возмещение своих имущественных потерь путём осуществления зачёта встречных однородных требований ООО «ТНП» и ФИО7
по исполнительному производству от 20.09.2016 № 64026/16/70024-ИП,
что подтверждается постановлением о зачёте встречных однородных требований от 26.09.2016.

Оставшаяся задолженность ФИО7 в размере 679 960 рублей
92 копеек перед ООО «ТНП» не возмещена.

Исходя из положений пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника
иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, иными лицами, действовавшими в соответствии
с учредительными документами должника.

Пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрено,
что в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника положений настоящего Закона указанные лица обязаны возместить убытки, причинённые в результате такого нарушения.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено,
что требования о возмещении убытков, причинённых должнику
его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу
закона или учредительных документов юридического лица выступает
от его имени, должно действовать в интересах представляемого
им юридического лица добросовестно и разумно. Данное лицо обязано
по требованию учредителей (участников) юридического лица, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

В пункте 5 Постановления Пленума № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей
по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления
юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом
за причинённые в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении
своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского
оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении
им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность
перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.

С учётом того, что установленная статьёй 10 Закона о банкротстве ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат
взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой для привлечения виновного лица необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как разъяснено в пунктах 1, 6 Постановления Пленума № 62,
в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно
и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие
о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная
конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента,
работника или представителя юридического лица, неправомерные
действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события
и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции установил, что по условиям заключённого ООО «ТНП» (работодатель) трудового договора от 13.05.2013 № 25
ФИО7 (работник) обязалась лично выполнять обязанности финансового директора в структурном подразделении, находящемся
в городе Москве.

На момент выплаты вознаграждения 27.12.2013 ФИО7
в размере 2 000 000 рублей по платёжному поручению № 6052, директором ООО «ТНП» являлся ФИО2, который был избран на эту должность решением Совета директоров ООО «ТНП» от 19.11.2013 с последующим досрочным прекращением полномочий согласно решению этого органа управления от 30.01.2014.

Вследствие перечисления денежных средств ФИО7
при отсутствии надлежащих правовых оснований и недоказанности возмещения этих имущественных потерь должнику суд первой
инстанции сделал правильный вывод о наличии причинно-следственной связи между недобросовестными и неразумными действиями директора
ООО «ТНП» ФИО2, совершёнными в ущерб интересам общества,
и возникшими на стороне этого общества убытками в размере незаконной выплаты.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании по правилам статьи 15 ГК РФ удовлетворил заявление конкурсного управляющего о взыскании с бывшего директора
должника ФИО2 убытков в размере 679 960 рублей 92 копеек,
исходя из суммы, взысканной вступившим в законную силу
определением суда от 06.11.2015 с учётом её частичного погашения
в размере 1 326 039 рублей 08 копеек.

Выводы суда первой инстанции по существу обособленного спора правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии вины в причинении должнику убытков и добросовестности своих
действий противоречат установленным судами обстоятельствам
и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам неправомерной выплаты денежных средств.

Утверждение ФИО2 об одобрении сделки по выплате
работнику денежных средств соответствует основаниям признания
её недействительной с учётом особенностей, установленных Законом
о банкротстве, а также полномочиям исполнительного органа управления общества, ответственного перед этим юридическим лицом за причинённые убытки.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты
не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по делу № А67-874/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. ФИО10

Судьи С.А. Доронин

Н.В. Лаптев