Гражданский кодекс часть 1

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула
Дело № А68-1317/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023
Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2023
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего
судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола
судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в
судебном заседании до перерыва ФИО1 (паспорт) и ее
представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2023), в отсутствие других лиц,
участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим
образом, после перерыва в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим
образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном
заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение
Арбитражного суда Тульской области от 11.07.2023 по делу № А68-1317/2023 (судья
Фрик Е.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (Тульская
область, Щекинский р-он, д. Ясная Поляна) к ФИО3 и открытому
акционерному обществу «Болоховский завод сантехнических заготовок» (Тульская
область, Киреевский р-он, п. Стахановский, ИНН <***>, ОГРН <***>) об
обязании провести внеочередное собрание акционеров,

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества «Болоховский завод сантехнических
заготовок» ФИО1 (далее – истец, акционер, ФИО1)
обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением об обязании
председателя наблюдательного совета ФИО3 (далее – ответчик,
ФИО3) организовать внеочередное собрание акционеров открытого акционерного
общества «Болоховский завод сантехнических заготовок» (далее – общество,
ОАО «БЗСТЗ»; л.д. 2)
Определением Арбитражного суда Тульской области 07.06.2023 к участию в деле в
качестве соответчика привлечено ОАО «БЗСТЗ» (л.д. 109-110). В процессе рассмотрения

А68-1317/2023
дела судом первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации заявил отказ от требования к ФИО3 об обязании
организовать внеочередное собрание акционеров, а также уточнил требования, в
соответствии с которыми просил обязать ОАО «БЗСТЗ» организовать в порядке и сроки,
установленные уставом, проведение внеочередного общего собрания акционеров со
следующей повесткой дня: 1) Внесение изменений в устав ОАО «БЗСТЗ»; 2) Выбор
наблюдательного совета ОАО «БЗСТЗ»; 3) Назначение генерального директора
ОАО «БЗСТЗ». Исполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему
делу просил возложить на истца (л.д. 97-98, 105-106, 115-117).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.07.2023 производство по
делу в части исковых требований к ФИО3 прекращено, исковые требования к
ОАО «БЗСТЗ» удовлетворены в полном объеме с возложением исполнения решения суда
на акционера ФИО1, распределены судебные расходы (л.д. 123-125).
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в
Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда
первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт с указанием в
мотивировочной части жалобы в качестве единственного довода на то, что в
резолютивной части обжалуемого решения в нарушение пункта 9 статьи 55 Федерального
закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон
от 26.12.1995 № 208-ФЗ) не указан срок проведения внеочередного общего собрания
акционеров. Подробно довод изложен в апелляционной жалобе (л.д. 140-141).
Истец в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления в судебном
заседании, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без
удовлетворения.
В судебном заседании истец подержал возражения против удовлетворения
апелляционной жалобы.
Ответчики о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим
образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, с учетом
мнения истца, в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
После объявленного 08.11.2023 в течение дня перерыва в судебном заседании
участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного
разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем,
с учетом мнения других участников процесса дело рассмотрение дела окончено в их

А68-1317/2023
отсутствие в соответствии со статьями 156, 163 и 266 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке
статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в
пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве на нее возражения,
Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение не подлежит отмене
или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ОАО «БЗСТЗ» зарегистрировано в качестве
юридического лица администрацией муниципального образования Киреевский район
Тульской области 23.10.2002 (л.д. 27-33). Генеральным директором общества по
состоянию на 13.07.2020 в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином
государственном реестре юридических лиц (далее – реестр ЕГРЮЛ), значится ФИО4
(далее - ФИО4), в отношении которого 02.02.2023 в реестр
внесена запись о недостоверности данных сведений.
Согласно выписке акционерного общества «Межрегиональный регистрационный
центр» от 19.12.2022 исх. № 149/22-ФТ из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию
на 19.12.2022 ФИО1 владеет 490 именными обыкновенными акциями,
составляющими 16,9 % акций общества (л.д. 6).
Акционер ФИО1 направила обществу по его юридическому адресу и
месту регистрации председателя наблюдательного совета общества ФИО3
требование от 18.01.2023 о созыве 10.03.2023 внеочередного общего собрания акционеров
общества в форме очного заседания со следующими вопросами, подлежащими внесению в
повестку дня: 1) Внесение изменений в устав ОАО «БЗСТЗ»; 2) Выбор совета директоров
ОАО «БЗСТЗ»; 3) Назначение генерального директора ОАО «БЗСТЗ» (л.д. 21, 25-26).
13.02.2023 истцом в адрес председателя наблюдательного совета общества
ФИО3 направлено повторное требование от 13.02.2023 о созыве 10.03.2023
внеочередного общего собрания акционеров общества (л.д. 53, 54).
Ссылаясь на факт смерти генерального директора общества, невозможность
осуществления юридическим лицом деятельности без единоличного исполнительного
органа, бездействие и отказ председателя наблюдательного совета ОАО «БЗСТЗ» и самого
юридического лица от проведения собрания акционеров, ФИО1 обратилась в
арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.
До рассмотрения дела по существу и принятия судом первой инстанции решения,
истцом заявлено об отказе от иска и прекращении производства по делу в части

А68-1317/2023
требований к ФИО3 в связи с чем, суд области в силу статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ ФИО1 от иска в
части требований к ФИО3 и прекратил производство по делу в данной части в
соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования в отношении общества, суд первой инстанции,
руководствуясь положениями статей 48, 55, 84.3 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ, пришел выводу о том, что истец вправе требовать проведения внеочередного
общего собрания участников общества, требования о проведении такого собрания
получены обществом, однако решение о созыве внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «БЗСТЗ» в порядке, соответствующем требованиям действующего
законодательства, не принято. При этом основания для отказа в созыве внеочередного
общего собрания акционеров, предусмотренные пунктом 6 статьи 55 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ, судом первой инстанции не установлены.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, полагая их
сделанными при правильном применении норм материального права, на основе верно
установленных фактических обстоятельств спора и всестороннего исследования
представленных в материалы дела доказательств.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом
соблюден необходимый порядок предъявления требования о проведении внеочередного
общего собрания. При этом право требования ФИО1, обладающей 16,9 %
акций, созыва внеочередного общего собрания акционеров общества лицами,
участвующими в деле, не оспаривается.
В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
в случае, если в течение установленного федеральным законом срока советом директоров
(наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или
лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении
общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Иной формы защиты нарушенного права акционера требовать проведения общего
собрания акционеров закон не устанавливает.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров,
обладают предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

А68-1317/2023
Ссылка апеллянта на неуказание судом первой инстанции в обжалуемом решении
срока проведения внеочередного общего собрания акционеров в рассматриваемом случае
не является достаточным основанием для отмены судебного акта, поскольку примененная
в его резолютивной части юридическая конструкция отсылочного указания на такой срок
не порождает неопределенности в понимании и исполнения обжалуемого судебного акта
ввиду следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации решение арбитражного суда о понуждении юридического лица
созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные
сроки не указаны в решении суда.
В силу пункта 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в решении
суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров
указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на
истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.
Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При
этом, в указанной правовой норме не имеется прямого указания на то, что срок
проведения собрания должен быть указан только в соответствующем количестве дней и
не может быть установлен посредством ссылки на положения федерального
законодательства и (или) устав общества.
Абзацем 2 пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ
установлено, что в случаях, когда в соответствии с данным федеральным законом совет
директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть
проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом
директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не
предусмотрен уставом общества. Уставом общества, в частности пунктом 6.35, более
короткие сроки проведения общего собрания акционеров не установлены (л.д. 7-20).
Принимая во внимание, что с учетом результатов разрешения рассматриваемого
спора основанием для проведения собрания акционеров является не решение
наблюдательного совета общества, а решение суда, то указанный срок должен
исчисляться с даты вступления решения суда в законную силу, что соответствует
правовой позиции истца, на которого возложено исполнение судебного акта, а указание во
втором абзаце резолютивной части обжалуемого решения на то, что собрание должно
быть организовано в порядке и сроки, установленные уставом ОАО «БЗСТЗ», не

А68-1317/2023
порождает никакой правовой неопределенности, на которую ссылается заявитель жалобы.
В случае неясности для ответчика ФИО3 содержания решения суда он не был
лишен возможности в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации обратиться за соответствующим разъяснением, однако таких
процессуальных действий не совершил.
Каким образом примененный судом в обжалуемом решении порядок исчисления
срока для проведения собрания нарушает права ответчика в апелляционной жалобе не
указано и по приведенным апеллянтом основаниям его права не могут рассматриваться
как нарушенные и требующие судебной защиты путем обмены (изменения) обжалуемого
судебного акта.
Иные доводы апеллянта исследованы судебной коллегией, признаны
необоснованными и не имеющими определяющего правового значения для правильного
решения спора.
Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта в
соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, не установлены.
В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции
указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе
судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Судебные расходы, понесенные сторонами в ходе судебного разбирательства в
суде первой инстанции, правильно распределены в соответствии с частью 1 статьи 110
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба
доводов в этой части не содержит.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной
жалобы в сумме 3 000 руб. (л.д. 134) относятся на ее заявителя в соответствии со статьей
110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Тульской области от 11.07.2023 по делу № А68-1317/2023
оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

А68-1317/2023
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в
течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик
Судьи
И.П. Грошев
Н.В. Егураева