Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. ФИО1
При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 22.11.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» на решение Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу № А68-3741/2020,

УСТАНОВИЛ:

Председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к МИФНС России №10 по Тульской области (далее - уполномоченный орган), АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», АО «Тулагоргаз» о продлении срока ликвидации ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» до 12.11.2020.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2020 (судья Н.И.Чубарова) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 (судьи: Е.И.Афанасьева, Е.В.Мосина, Ю.А.Волкова) решение суда первой инстанции от 15.06.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит, как норм, устанавливающих предельный срок ликвидации, так и запрета на повторное обращение в суд за продлением срока ликвидации общества.

В отзыве на жалобу МИФНС России №10 по Тульской области просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва уполномоченного органа, Арбитражный суд Центрального округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» создано 04.12.2014. Учредителями общества являются АО «Газпром газораспределение Тула», АО «Тулагоргаз».

02.12.2017 участниками ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» принято решение о добровольной ликвидации общества. Председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО3

14.11.2017 были внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС», связанные с началом его ликвидации.

ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» уведомило налоговый орган, осуществило публикацию о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (№48 от декабря 2017), в течение двухмесячного срока принимало требования кредиторов.

Поскольку в установленный судом срок ликвидация юридического лица не завершена, председатель ликвидационной комиссии общества обратился с иском в арбитражный суд о продлении срока ликвидации. При этом в обоснование своего иска заявитель ссылается на то обстоятельство, что промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» не может быть утвержден в связи с судебным разбирательством в рамках дела №А68-771/2019 по иску ООО «Авиаген» к ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» о взыскания убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Кодекса, пункты 1 и 2 статьи 57 Закона №14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ. При этом в силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

В настоящем случае судами установлено, что решением от 30.11.2018 по делу №А68-12188/2018 срок ликвидации «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС», установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», продлен на шесть месяцев до 02.05.2019.

Решением суда от 30.05.2019 по делу № А68-5231/2019 срок ликвидации ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС», установленный его участниками АО «Тулагоргаз», АО «Газпром газораспределение Тула», вновь продлен на шесть месяцев до 02.12.2019.

Решением суда от 28.11.2019 по делу № А68-13040/2019 срок ликвидации ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» в очередной раз продлен до 02.06.2020.

С учетом изложенного ссылаясь на то, что ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» ранее неоднократно реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона №14-ФЗ, пришли к выводу о том, что дальнейшее продление срока ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено и отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для очередного продления срока ликвидации ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС», считая необходимым указать следующее.

Согласно действующему законодательству добровольно компания может быть ликвидирована по решению ее учредителей (участников) или органа, уполномоченного на это учредительными документами.

С 1 сентября 2017 года Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлен срок для добровольной ликвидации компании в форме общества с ограниченной ответственностью.

По общему правилу срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

В то же время указанный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

Названные положения законодательства развивают позицию Президиума ВАС РФ о недопустимости необоснованного затягивания сроков ликвидации без объективных причин, высказанную в Постановлении от 26.02.2013 №13622/12 по делу №А05-5696/2011.

В рассматриваемом случае заявление председателя ликвидационной комиссии ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» ФИО3 обосновано ссылкой на наличие в производстве арбитражного суда иска о взыскании убытков, заявленного к ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС».

Между тем, наличие в производстве арбитражного суда ряда судебных споров в которых должник выступает ответчиком, как на момент принятия решения о ликвидации, так и в настоящее время, препятствует ликвидации, как таковой поскольку в силу подпункта б пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу, по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что принятие решения о продлении срока ликвидации ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» является правом суда, рассматривающего соответствующее заявление с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с обжалуемыми судебными актами и полагает, что доводы заявителя кассационной жалобы ООО «ТУЛА ГАЗ-СЕРВИС» о возможности неоднократного продления процедуры ликвидации, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, подлежат отклонению, поскольку не создают оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 15.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу № А68-3741/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.В.Андреев

Судьи Е.В.Гладышева

ФИО1