Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арталогус Групп» на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А68-5170/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арталогус Групп» (далее - истец, общество, ООО «Арталогус Групп») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каргилл» (далее - ответчик, ООО «Каргилл») о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 и всех приложений к нему, заключенных между сторонами (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что отсутствие в договоре прямого указания на возможность одностороннего внесудебного отказа заказчика от исполнения договора свидетельствует о невозможности расторжения договора. Утверждает, что ответчик действовал недобросовестно по отношению к исполнителю договора. Кроме того, ООО «Арталогус Групп» специально создано для оказания услуг по спорному договору и никаких иных услуг и видов предпринимательской деятельности с 2015 и по настоящее время ООО «Арталогус Групп» не вело. Истец специально набрал штат сотрудников, провел их профессиональный отбор, обучил специализации, необходимой для оказания услуг непосредственно ответчику.

Представитель ответчика в судебном заседании и в представленном ранее письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил отказать заявителю в ее удовлетворении.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, в связи с нахождением в отпуске представителя.

Представитель ответчика возражал против отложения рассмотрения кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованное затягивание процесса рассмотрения дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив довод, приведенный заявителем в его обоснование, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований, указанных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняет ходатайство истца об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Суд округа отмечает, что отложение судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными в данной статье основаниями для отложения. Отложение судебного заседания на неопределенный срок недопустимо.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2015 между ООО «Каргилл» (заказчик) и ООО «Арталогус Групп» (исполнитель) заключен договор оказания услуг N 6025849/2015 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить обусловленную договором цену.

Непосредственно перечень услуг оказываемых исполнителем для заказчика определен в приложениях к данному договору.

Согласно приложению 1 от 30.12.2015 к договору, исполнитель оказывает услуги по организации и выполнению погрузочно-разгрузочных работ.

В приложении 2 от 31.12.2015 к договору согласовано, что исполнитель оказывает услуги по упаковке продукции, растарке мяса, сортировке продукции, санитарной обработке линии, сборке и разборке производственной линии, перемещению и разгрузке сырья.

В соответствии с пунктом 8.1, договор действует в течение неопределенного срока до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В период с 30.12.2015 по 13.04.2020 указанный договор был действующим, исполнитель оказывал заказчику услуги надлежащего качества и в полном объеме, а заказчик, в свою очередь, оплачивал их.

В феврале 2020 от заказчика в адрес ответчика поступило по электронной почте уведомление от 10.02.2020 об одностороннем отказе от исполнения приложения N 1 от 30.12.2015 к договору об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 с 19.02.2020 с 20 часов 00 минут. В марте 2020 от заказчика поступило по электронной почте уведомление от 10.03.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 и всех приложений к нему с 13.04.2020 с 20 часов 00 минут. С указанных дат заказчик отстранил от работ сотрудников, перестал допускать исполнителя к оказанию услуг заказчику. В то же время с дат расторжения договора и приложения N 1 заказчик привлек к оказанию вышеуказанных услуг иную организацию.

В силу п. 8.3, договор может быть расторгнут заказчиком в одностороннем порядке в суде в случае: нарушения исполнителем действующего на территории РФ законодательства, государственных стандартов, нормативов, правил, норм и иных обязательных требований; оказания исполнителем услуг ненадлежащего качества, и отказа исполнителя устранить выявленные недостатки полностью и в разумные сроки или невозможности устранения этих недостатков; невыполнения/ненадлежащего исполнения или отказа от исполнения исполнителем прочих его обязательств по настоящему договору; объявления исполнителя банкротом.

Ссылаясь на недобросовестное поведение заказчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Таким образом, Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено свободное право как исполнителя, так и заказчика отказаться в одностороннем порядке от договора. При этом для сторон установлены имущественные последствия такого отказа.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что 10.02.2020 заказчиком в адрес исполнителя было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения приложения N 1 от 30.12.2015 к договору об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 (далее - уведомление N 183/408), в соответствии с которым, со ссылкой на п. 2 ст. 450.1 и п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик уведомил исполнителя об отказе от исполнения вышеуказанного приложения N 1 и его расторжении с 19.02.2020 с 20 час. 00 мин. С целью оплаты фактически оказанных услуг и понесенных расходов, в уведомлении N 183/408 исполнителю было предложено представить заказчику акт об оказании услуг к моменту доставки уведомления и расчет понесенных им расходов.

После получения данного уведомления от исполнителя поступил счет-фактура (УПД) N 9 от 19.02.2020 на сумму 129318,83 руб., который был полностью оплачен заказчиком, что подтверждается платежным поручением от 27.02.2020 N 27759 на сумму 491960,33 руб.

Кроме того, 10.03.2020 заказчиком в адрес исполнителя было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 (далее - уведомление N 482/408), в соответствии с которым также со ссылкой на п. 2 ст. 450.1 и п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик уведомил исполнителя об отказе от исполнения вышеуказанного договора и его расторжении с 13.04.2020 с 20 час. 00 мин. С целью оплаты фактически оказанных услуг и понесенных расходов, в уведомлении N 482/408 исполнителю также было предложено представить заказчику акт об оказании услуг к моменту расторжения договора и расчет понесенных им расходов.

После получения данного уведомления, от исполнителя поступил счет-фактура (УПД) N 18 от 13.04.2020 на сумму 141663,18 руб., который был полностью оплачен заказчиком, что подтверждается платежным поручением от 29.04.2020 N 30770 на сумму 141663,18 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что при расторжении договора и приложения N 1 к нему, ответчиком были полностью соблюдены все нормы действующего законодательства.

С учетом вышеизложенного суды двух инстанций установили, что договор был расторгнут 13.04.2020.

При этом, суды сделали обоснованный вывод о том, что ООО «Каргилл» как заказчику предоставлено право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) даже при отсутствии такого положения в тексте договора об оказании услуг от 30.12.2015 N 6025849/2015 и при отсутствии каких-либо нарушений исполнения своих обязательств со стороны ООО «Арталогус Групп». Реализация ООО «Каргилл» предоставленного ему права подтверждается полученными истцом уведомлениями N 183/408 об одностороннем отказе от исполнения приложения N 1 от 30.12.2015 и N 482/408 об одностороннем отказе от исполнения договора, соответственно, в соответствии с которыми заказчик, действуя разумно и добросовестно, заблаговременно предупредил исполнителя о предстоящем прекращении обязательств.

Довод истца о том, что отсутствие в договоре прямого указания на возможность одностороннего внесудебного отказа заказчика от исполнения договора свидетельствует о невозможности расторжения договора по основаниям ст. 450.1 и ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонен судами, поскольку основан на неправильном толковании норм права.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», установлено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается. Согласно пункту 1 этой статьи, условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Суды установили, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Отказ стороны по договору возмездного оказания услуг от исполнения договора не является злоупотреблением правом и не влечет последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик действовал недобросовестно по отношению к исполнителю договора, правомерно отклонен судами, поскольку не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Оценивая довод истца о создании ООО «Арталогус Групп» специально для оказания услуг по договору от 30.12.2015 N 6025849/2015, суды первой и апелляционной инстанции установили, что из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следует, что данное общество было создано 07.09.2011, то есть задолго до заключения оспариваемого договора.

Довод истца о том, что общество не вело никаких видов предпринимательской деятельности, так как в этом отсутствовала необходимость ввиду заключения спорного договора, не имеет правового значения для рассмотрения данного спора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ООО «Арталогус Групп» специально набрало штат сотрудников, провело их обучение для оказания услуг ООО «Каргилл» не принята судами во внимание, поскольку общество, является коммерческой организацией и осуществляет деятельность на свой риск (ст. 2 ГК РФ). Кроме того, при заключении договора, стороны в п. 1.2. договора предусмотрели, что исполнитель в соответствии с заданием заказчика на свой страх и риск производит технические расчеты и подбирает оборудование и материалы, необходимые для оказания услуг.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А68-5170/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи В.И. Смирнов

А.Н. Шульгина