Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В судей Селивончика А.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Актилен» – представителя ФИО1 (доверенность от 21.06.2019, личность установлена на основании паспорта), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Актилен» на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.03.2019 по делу № А68-8966/2018 (судья Алешина Т.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Актилен» (г. Тула, ИНН <***>, ОГРН <***>) о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилось в арбитражный суд с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «Актилен» (далее – ответчик, ООО «Актилен») об обязании ООО «Актилен» в течение 3 (трех) дней с даты вынесения решения судом предоставить для самостоятельного расчёта действительной стоимости доли вышедшего участника надлежащим образом заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.03.2019 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Актилен» в десятидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения предоставить ФИО2 для самостоятельного расчета действительной стоимости доли вышедшего участника надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - инвентарных карточек учёта основных средств, актов приёма-передачи основных средств (типовой формы ОС-1и ОС-1а) за 2017 год; договоров купли-продажи движимого имущества, материалов, товаров, работ, заключённых обществом в 2017 году; книги учёта доходов и расходов с приложением первичных документов, утверждающих полученные доходы и произведённые расходы (товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг) за 2017 год; актов о приёме-передаче товарного знака; карточек учета товарных знаков; актов о приёме-передаче товарного знака по лицензионному договору; актов о списании товарного знака;

расшифровки к статьям бухгалтерского баланса на 31.12.2017; первичную документацию по дебиторской и кредиторской задолженности (накладные за 2017 год, акты о выполненных работах/услугах за 2017 год, платёжные поручения, банковские выписки за 2017 год).

ООО «Актилен» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.03.2019 по делу № А68-8966/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы ссылается на то, ответчиком были представлены истцу документы, подтверждающие расчет стоимости действительной доли вышедшему участнику общества с приложением самого расчета, а также расчет стоимости чистых активов общества, в связи с чем, ответчик полагает, что он исполнил обязательства по передаче документов истцу.

Апеллянт полагает, что ссылка на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») является необоснованной, поскольку данная норма предусматривает представление документов действующему участнику общества, а не вышедшему.

Заявитель жалобы также полагает, что ссылка на абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 и статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является необоснованной, поскольку право на получение информации об обществе имеют только участники общества.

От ФИО2 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО «Актилен» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетоврению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Актилен» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2008.

По сведениям из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества с размером доли по 25% уставного капитала общества являются ФИО3, ФИО4, последний из которых также осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

09.01.2018 ФИО2 представил нарочно генеральному директору ООО «Актилен» ФИО5, нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 16.11.2017 г. за номером 77АВ5451954, зарегистрированное нотариусом в реестре № 2-3333.

05.06.2018 истцом в адрес общества направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов общества для самостоятельного расчёта действительной стоимости доли вышедшего участника.

Поскольку требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В абзаце 3 пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Однако, вопреки возражениям ответчика, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано выше и не оспаривается ответчиком, 09.01.2018 обществом получено заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, именно с 09.01.2018 доля истца перешла к обществу, то есть статус участника общества истцом был утрачен в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

Так как дата получения обществом заявления напрямую связанна с периодом расчета действительной стоимости доли участника в уставном капитале, передаче бывшему участнику общества подлежит документы, за тот период времени, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из требований истца следует, что истребованные документы непосредственно связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истец был вправе потребовать предоставления ему только бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2017 год для расчета стоимости действительной доли в уставном капитале общества, которые были представлены истцу ответчиком.

Как уже было установлено выше, истец вправе требовать предоставления документов, позволяющих установить действительную стоимость его доли в уставном капитале, при этом закон не ограничивает перечень этих документов только бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах.

Ограничение права истца на получение документов предоставлением только бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, нарушает права истца и лишает его возможности проверки правильности отражения данных в бухгалтерской отчетности, что непосредственно влияет на установление действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

В связи с изложенным, судом также не могут быть приняты доводы заявителя о злоупотреблении истцом правом, поскольку требования истца направлены на реализацию его права по получению действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств исполнения в полном объеме требований ФИО2 о предоставлении документов обществом, позволяющих определить действительную стоимость доли вышедшего участника.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.03.2019 по делу № А68-8966/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО6

А.Г. Селивончик

Н.В. Егураева