Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Бушмелевой Л.В.

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирские металлы» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2015 (судья Авдеева Я.В.)
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу
№ А70-12201/2014 по иску общества ограниченной ответственностью «Сибирские металлы» (625034, г. Тюмень, ул. Камчатская, 193, ИНН 7203229350, ОГРН 1097232001910) к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» (625001, г. Тюмень, ул. Ямская, 77, корп. 3, оф. 82, ИНН 7203282265, ОГРН 1127232054894) о взыскании 70 000 рублей, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» к обществу ограниченной ответственностью «Сибирские металлы» о взыскании 90 000 рублей.

В заседании приняли участие: представители общества ограниченной ответственностью «Сибирские металлы» ФИО2 по доверенности от 01.09.2015, ФИО3 по доверенности от 01.12.2014; директор общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» ФИО4 согласно решения от 26.09.2012 № 01, представитель общества ФИО5 по доверенности от 15.09.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирские металлы» (далее – ООО «Сибирские металлы») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Инкам» (далее – ООО ГК «Инкам») о взыскании 70 000 рублей неосновательного обогащения, перечисленных в качестве аванса за оказание услуг в рамках договора от 28.04.2014 № 012/14 ОП.

Исковые требования со ссылками на статьи 450, 779, 782, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязательств, принятых им по договору от 28.04.2014 № 012/14 ОП на оказание информационно-консультационных услуг по построению системы продаж в компании ООО «Сибирские металлы».

ООО ГК «Инкам» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило встречный иск к ООО «Сибирские металлы» о взыскании 90 000 рублей долга по договору от 28.04.2014 № 012/14 ОП.

Встречные исковые требования мотивированы со ссылкой на статьи 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Сибирские металлы» в пользу ООО ГК «Инкам» взыскано 36 666, 67 рублей, 1 466, 67 рублей расходов на оплату государственной пошлины. В остальной части встречного иска отказано. С ООО ГК «Инкам» в доход федерального бюджета взыскано 400 рублей государственной пошлины.

ООО «Сибирские металлы» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой проситпринятые судебные актыотменить и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований ООО «Сибирские металлы» и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО ГК «Инкам».

По мнению заявителя,судами сделаны выводы, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судебными инстанциями и имеющимся в деле доказательствам.

ООО «Сибирские металлы» считает, что судами первой и апелляционной инстанций ошибочно сделан вывод о фактическом оказании исполнителем услуг по первому и второму разделам второго этапа.

Заявитель полагает, что представленные в материалы дела копии электронных писем, отчеты исполнителя, пояснения свидетелей, принятые судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств по делу, таковыми не являются и не подтверждают оказание исполнителем услуг в рамках второго этапа по договору, соответственно, оказание услуг на сумму 70 000 рублей документально не подтверждено, фактически понесенные исполнителем расходы не обоснованы, следовательно, у ООО ГК «Инкам» отсутствуют правовые основания для удержания указанных денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ГК «Инкам» указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда просит оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители ООО «Сибирские металлы» в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований ООО «Сибирские металлы» и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО ГК «Инкам».

Директор ООО ГК «Инкам» и представитель общества в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ООО «Сибирские металлы» (заказчик) и ООО ГК «Инкам» (исполнитель) заключен договор от 28.04.2014 № 012/14 ОП (далее – договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство по оказанию заказчику информационно-консультационных услуг по построению системы продаж в компании заказчика. В свою очередь, заказчик обязался оплачивать оказанные услуги. Виды информационно-консультационных услуг согласованы сторонами в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора исполнитель приступает
к оказанию услуг 29.04.2014. Общий срок оказания услуг составляет 3 месяца с момента подписания договора сторонами.

В силу пункта 3.1 договора общая стоимость комплекса услуг составляет 400 000 рублей. Этим же пунктом договора предусмотрено, что оплата производится поэтапно в соответствии с планом работ. Стоимость работ первого этапа составляет 160 000 рублей, стоимость второго этапа – 160 000 рублей, стоимость третьего этапа – 80 000 рублей. Стоимость информационно-консультационных услуг по построению системы продаж и услуг по подбору специалистов в отдел продаж оказываемых исполнителем по договору является фиксированной и после подписания пересмотру не подлежит. Заказчик, помимо стоимости услуг, несет расходы по оплате: проезда специалистов исполнителя до места проведения «полевых» тренингов; иные расходы, связанные с оказанием услуг или вытекающие из них (пункт 3.2 договора).

В случае возникновения дополнительных расходов по исполнению условий договорных обязательств у исполнителя заказчик производит оплату согласно представленным документам (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.3.3 договора при выявлении нарушений условий договора и требований к результату услуг со стороны заказчика, повлекших за собой изменение результатов оказания услуг, составляется акт о нарушениях, и этап засчитывается как выполненный в полном объеме. Акт составляется исполнителем и направляется в течение 2 рабочих дней на утверждение заказчику. Заказчик обязан в течение 3 рабочих дней возвратить утвержденный акт. В случае отказа утверждения заказчиком такого акта этап засчитывается выполненным в полном объеме.

В пункте 3.6 договора сторонами согласован следующий график оплаты заказчиком услуг: 07-08.05.2014 – 70 000 рублей; 20-23.05.2014 – 90 000 рублей; 09-11.06.2014 – 70 000 рублей; 07-11.07.2014 – 90 000 рублей; 31.07.2014 – 80 000 рублей.

При этом, в случае переноса сроков выполнения оказания услуг свыше 1 месяца по соглашению сторон сроки по каждому из этапов оказания услуг автоматически продлеваются на срок такого переноса (пункт 5.4 договора).

В силу пункта 5.8 договора в случае, если в течение 3 рабочих дней с момента передачи отчетных документов заказчику акт оказанных услуг по соответствующему этапу оказания услуг не возвращается исполнителю, оформленный надлежащим образом, и по нему не поступают претензии о качестве оказанных услуг, услуги считаются оказанными исполнителем качественно и в срок.

Согласно приложению № 1 к договору «План работ по построению системы продаж ООО «Сибирские металлы» обязательства исполнителя по оказанию услуг включают три этапа.

Первый этап предусматривает следующие виды работ:

1) совещание по имеющейся модели продаж; разработка оптимальной стратегии и технологии продаж; определение возможных зон и способов поиска потенциальных клиентов;

2) разработка и утверждение первоначального пакета документов коммерческой работы: рабочий журнал менеджера отдела продаж, прогноз продаж, статистика коммерческой работы, отчет по продажам, должностные инструкции, стандарты отдела активных продаж, ученический договор; разработка и утверждение технологии первого холодного звонка; разработка анкеты первой встречи по выявлению потребностей с учетом специфики заказчика;

3) разработка контрольных точек управления; разработка отчетных документов: «Прогноз продаж», «Отчет по продажам», «Статистика коммерческой работы»;

4) описание бизнес-процесса прохождения сделки в компании;

5) разработка положения по оплате труда для отдела активных продаж. Совещание по результатам проведенных работ (1 этап), передача заказчику пакета разработанных документов, подписание акта выполненных работ.

Второй этап предусмотренных договором обязательств ООО ГК «Инкам» включает следующие виды услуг:

1) адаптация отдела продаж: лекция по ведению коммерческой работы, зонам и способам поиска заказчиков, по начальному документообороту с элементами тренинга «Активные продажи»; мини-тренинг холодного звонка; мини-тренинг проведения первой встречи с клиентом;

2) сопровождение экспертом-консультантом работы отдела продаж заказчика; проведение «полевых» тренингов; выстраивание взаимодействия между коммерческим отделом и другими подразделениями компании;

3) разработка критериев аттестации новых сотрудников; проведение аттестации сотрудников отдела продаж. Совещание по результатам проведенных работ (2 этап), подписание акта выполненных работ.

В третий этап исполнения договора входит оказание исполнителем заказчику следующих услуг:

1) редактирование и корректировка стандартов и технологий продаж с учетом специфики компании;

2) передача отдела продаж заказчику; выстраивание системы управления отделом продаж (от 2-4 недель); передача технологий управления ответственному сотруднику заказчика;

3) проведение инспекций работы коммерческого отдела, консультации для сотрудников отдела при поведении сложных сделок (1-2 раза в неделю). Итоговое совещание по результатам работ. Подписание акта выполненных работ (3 этап).

Платежными поручениями от 08.05.2014 № 431, от 29.05.2014 № 521,
от 05.08.2014 № 810 на общую сумму 230 000 рублей заказчик перечислил исполнителю денежные средства в счет оплаты по договору.

Назначением платежа платежных поручений №№ 431, 521 указаны консалтинговые услуги по договору, назначением платежа по платежному поручению № 810 указана предоплата за второй этап по договору.

В материалы дела представлен акт сдачи-приемки первого этапа выполненных работ от 23.05.2014, подписанный сторонами без замечаний.

Уведомлением от 22.09.2014 № 43 ООО «Сибирские металлы» известило ООО ГК «Инкам» о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением ООО ГК «Инкам» условий договора, что выразилось в неоказании услуг, предусмотренных вторым и третьим этапами договора.

Письмом от 22.09.2014 № 028 ООО ГК «Инкам» возразило против одностороннего расторжения договора, сославшись на перенос сроков оказания услуг по инициативе заказчика и указав на направление последнему акта о несоблюдении условий договора заказчиком.

Претензией от 29.09.2014 № 47 заказчик повторно потребовал от исполнителя возврата уплаченных ООО «Сибирские металлы» в качестве предоплаты за второй этап услуг денежных средств в сумме 70 000 рублей.

Ссылаясь на возникновение на стороне ООО ГК «Инкам» неосновательного обогащения в виде внесенной предоплаты за второй этап информационно-консультационных услуг, ООО «Сибирские металлы» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Указывая на наличие долга заказчика по оплате услуг по договору, ООО ГК «Инкам» заявило встречный иск.

ООО ГК «Инкам» в суд первой инстанции представило акт сдачи-приемки выполненных работ по второму этапу услуг и счет на оплату за второй этап по договору, направленный в адрес ООО «Сибирские металлы» посредством электронной почты 03.10.2014.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Сибирские металлы», исходил из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения, частично удовлетворяя встречные исковые требования ООО ГК «Инкам», посчитал их доказанными и обоснованными в удовлетворенной части.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как правильно указали судебные инстанции, представленные сторонами спора документы, позволяют определить наименование, объем, стоимость оказанных услуг, заказчика и исполнителя, следовательно, между сторонами сложились фактические отношения по оказанию услуг, регламентируемые соответствующими нормами главы 39 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По статье 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела в обоснование заявленных исковых требований ООО «Сибирские металлы» сослалось на фактическое неосуществление ООО ГК «Инкам» второго этапа оказания услуг в соответствии с условиями договора, в связи с чем ООО «Сибирские металлы» принято решение о расторжении договора в одностороннем порядке.

Положения части 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала. Основания для удержания перечисленных денежных средств отпадают при расторжении договора, поскольку в связи с этим прекращается обязанность подрядчика по выполнению работ.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу части 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, предусмотренные главой 60 ГК РФ правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Судебные инстанции правомерно указали, что анализ приведенных норм права показывает, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для приобретения ответчиком имущества отсутствуют изначально или же такие основания имелись, но отпали впоследствии.

Как правильно отметили судебные инстанции, в предмет доказывания по настоящему спору входит: факт приобретения или сбережения ООО ГК «Инкам» денежных средств за счет ООО «Сибирские металлы» в отсутствие к этому правовых оснований (для получения, сбережения), размер неосновательного обогащения.

Возражая против иска, ООО ГК «Инкам» сослалось на перенос сроков исполнения второго этапа обязательств из договора, а также на фактическое оказание услуг по указанному этапу.

Как указало ООО ГК «Инкам», сроки второго этапа оказания услуг по инициативе ООО «Сибирские металлы» перенесены на август 2014 года, то есть с отсрочкой на два месяца.

В подтверждение факта исполнения второго этапа оказания информационно-консультационных услуг заказчику по спорному договору ООО ГК «Инкам» представило в материалы дела отчеты о работе своих сотрудников ФИО5 и ФИО4 за период с апреля по сентябрь 2014 года.

Как пояснила в судебном заседании 06.02.2015 ФИО6, в июне 2014 года она в качестве претендента на работу в ООО «Сибирские металлы» проходила тестирование и первичное обучение в ООО ГК «Инкам» у ФИО5, после чего была принята на работу в ООО «Сибирские металлы» на испытательный срок. ФИО7 пояснил, что к нему как к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью МК «Марекс» в августе 2014 года приезжала ФИО4 с представителем ООО «Сибирские металлы» на встречу, в ходе которой обсуждалось предложение продукции последнего.

В материалы дела ООО ГК «Инкам» представлена электронная переписка между представителями сторон, между ООО ГК «Инкам» и претендентами на работу в ООО «Сибирские металлы» за период июнь – август 2014 года, содержание которой свидетельствует об осуществлении ООО ГК «Инкам» работы в рамках договора по подбору персонала для ООО «Сибирские металлы», направлении в адрес заказчика аналитической записки по ходу выполнения работ.

Согласно частям 1, 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа (часть 1 статьи 75 АПК РФ).

В связи с этим, судебными инстанциями правомерно отклонены доводы ООО «Сибирские металлы» о недоказанности факта исполнения ООО ГК «Инкам» обязательств по второму этапу оказания спорных услуг.

Судебные инстанции правильно посчитали, что доказательства, представленные ООО ГК «Инкам» в материалы дела, соответствуют требованиям процессуального законодательства. ООО «Сибирские металлы» не заявляло о фальсификации данных доказательств. Иных оснований для признания указанных документов недостоверными у суда первой инстанции не имелось.

ООО ГК «Инкам» в адрес заказчика направлен акт от 03.10.2014 сдачи-приемки оказанных услуг по второму этапу по договору на сумму 160 000 рублей, который получен заказчиком, что следует из отзыва ООО «Сибирские металлы» на встречный иск. Рассматриваемый акт ООО «Сибирские металлы» не подписан.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что положения части 4 статьи 753 ГК РФ, а также пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 предусматривают возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ в целях защиты подрядчика (исполнителя), если заказчик необоснованно уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ (услуг) может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа заказчика от подписания акта признаны им обоснованными.

То есть в отсутствие мотивированных возражений, односторонний акт сдачи-приемки выполненных работ является допустимым доказательством выполнения истцом работ, предусмотренных договором.

В связи с этим, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что имеющийся в деле односторонний акт от 03.10.2014 об оказании услуг является допустимым доказательством в подтверждение факта оказания услуг по договору и достаточным основанием для предъявления к ООО «Сибирские металлы» требования об их оплате. Обратное означало бы пользование заказчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

В соответствии с частью 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ материалы дела, исходя из того, что до заявления ООО «Сибирские металлы» об отказе от договора ООО ГК «Инкам» фактически оказало услуги, предусмотренные разделами №№ 1, 2 второго этапа, с учетом произведенной заказчиком оплаты услуг, долг ООО «Сибирские металлы» по спорному договору составляет 36 666, 67 рублей, из расчета за два исполненных (106 666, 67 рублей) из трех предусмотренных разделов второго этапа общей стоимостью 160 000 рублей, доказательства оплаты всего объема, оказанных услуг по договору ООО «Сибирские металлы» не представлено, учитывая, что установление факта исполнения ООО ГК «Инкам» обязательств по договору на указанную выше сумму исключает квалификацию по нормам главы 60 ГК РФ полученных ООО ГК «Инкам» от ООО «Сибирские металлы» за второй этап услуг денежных средств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Сибирские металлы» и частично удовлетворил встречный иск ООО ГК «Инкам».

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судебными инстанциями не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.02.2015
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 по делу № А70-12201/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. ФИО8

Судьи Л.В. Бушмелева

С.И. Шуйская