Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заводоуковская агропромышленная компания» (деле – ООО «Заводоуковская АПК») на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 (судьи: О.В.Зорина, А.Н.Глухих, Н.А. Рябухина) по делу №А70-2003/5-2007,

установил:

ООО «Заводоуковская АПК» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заря» (далее - ООО Агрофирма «Заря») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 июня 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заря» и закрытым акционерным обществом «Агрофирма «Рассвет».

Определением по делу от 09 апреля 2007 года суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика закрытое акционерное общество «Агрофирма «Рассвет».

В обоснование иска общество сослалось на несоответствие договора действующему законодательству, поскольку по оспариваемому договору продавцом было передано не принадлежащее ему имущество. Ранее данное имущество было отчуждено закрытым акционерным обществом "Агрофирма "Рассвет" истцу на основании договора купли-продажи от 27.10.2003.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2007 (судья: Н.Я. Максимова) исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2006 года между ЗАО «Агрофирма «Рассвет» и ООО «Агрофирма «Заря» признан недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный с нарушением требований статьи 209 Гражданского кодекса. Производство по делу в отношении второго ответчика прекращено в связи с его ликвидацией.

Постановлением апелляционного суда от 28.09.2007 решение от 11.07.2007 отменено, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что данный спор не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки. Кроме того, апелляционная инстанция сослалась на неправильное применение судом первой инстанции статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также недоказанность истцом своего интереса в данном споре. Отсутствие интереса подтверждается незаключенностью договора купли-продажи от 27.10.2003 и недоказанностью факта тождественности имущества, отчужденного по договорам от 27.10.2003 и от 28.06.2006.

ООО «Заводоуковская АПК» не согласно с постановлением апелляционной инстанции. Считает, что постановление вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Полагает, что у суда не имелось оснований для прекращения производства по делу, поскольку истец не заявлял требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В договоре от 27.10.2003 индивидуализировано все имущество. Кроме того, суд применил статьи 222, 551, 554 Гражданского кодекса, не подлежащие применению. Отчуждаемые по договору от 27.10.2003 объекты на момент их продажи не являлись недвижимостью. Тождественность объектов, отчуждаемых по договорам от 27.10.2003 и от 28.06.2006, подтверждена, по его мнению, материалами дела.

На основании изложенного просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО «Агрофирма «Заря» постановление находит законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Агрофирма «Рассвет» (продавец) и ООО «Заводоуковская АПК» (покупатель) 27.10.2003 заключили договор купли-продажи. Предметом данного договора являлась купля-продажа стройматериалов, учитываемых в бухгалтерском учете продавца как объектов, перечисленных в пункте 1.1. договора. В данном пункте договора был указан 51 объект, общая стоимость которых определена в размере 10545450,0 рублей. Актом приема-передачи от 27.10.2003 года стороны оформили передачу указанного в договоре имущества от продавца к покупателю.

Истец указывает, что данные объекты недвижимости являются имуществом, которое было приобретено им по договору № 8-ЗАПК от 27.10.2003 года, поэтому продавец по договору от 28.06.2006 года - ЗАО «Агрофирма «Рассвет» в лице конкурсного управляющего ФИО5, не имел права отчуждать имущество, собственником которого является ООО «Заводоуковская агропромышленная компания». В силу этого договор от 28.06.2006 года является недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны оспариваемой сделки должны участвовать в деле в качестве ответчиков. Из материалов дела следует, что ЗАО «Агрофирма «Рассвет», являющееся стороной оспариваемой сделки (продавцом), было ликвидировано 29.06.2006.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях постановление суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 по делу №А70-2003/5-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи М.Ф. ФИО1

ФИО2