Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «ФСК - Западная Сибирь» (далее – общество «ФСК - Западная Сибирь», ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2023 (судья Авхимович В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 01.06.2023 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу
№ А70-16419/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпартнер Т» (625048, <...>
дом 59а/12, помещение 6А, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Стройпартнер Т», должник).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора, - ФИО2 Кызы.

В заседании принял участие представитель общества «ФСК - Западная Сибирь» - ФИО3 по доверенности от 21.04.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ответчиком:

договора уступки права требования (цессии) от 04.03.2021 (далее – договор уступки), согласно которому ответчик уступил, а должник принял требование к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Северкомплектсервис» (далее - общество «СК Северкомплектсервис);

договора купли-продажи от 05.03.2021 № ДКП-4-21 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым должник продал обществу «ФСК-Западная Сибирь» принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: апартаменты (нежилое помещение) № 3, в нежилом здании по адресу: <...>, общей площадью 37,9 кв. м, расположенные на втором этаже, к/н 72:23:0110002:17091 (далее – апартаменты);

соглашения о взаимозачете 11.03.2021, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требованиям на сумму 2 829 000 руб.,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ФСК-Западная Сибирь» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 829 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 01.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество «ФСК-Западная просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: суды необоснованно сделали выводы о неликвидности приобретенных должником прав требования к обществу СК «Северкомплектсервис» и заключении договора уступки на явно нерыночных условиях; существенность отклонения условий сделки от обычных (рыночных) не исследовалась судами; судами оставлено без внимания то обстоятельство, что в соглашении о взаимозачете задолженности имелась не только оплата договора уступки от 04.03.202l, но и задолженность в размере 1 473 656,72 руб. за выполненные по договору подряда от 06.08.2019 № 8/19 работы; основания для признания сделок недействительными не доказаны.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2021 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 24.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 12.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между обществом «Стройпартнер Т» (заказчик) и обществом «ФСК-Западная Сибирь» (подрядчик) заключен договор подряда от 06.08.2019 № 8/19, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по монтажу оконных изделий из ПВХ на объекте: Жилой дом ГП-2.2 (витражи 2-10 этажи) в составе проекта «Жилые дома ГП-1.1, ГП-1.2, ГП-3.1, ГП-3.2, ГП-3.3, жилые дома с размещением на нижних этажах нежилых помещений ГП-2.1, ГП-2.2 и паркинги ГП-4.1, ГП-4.2 по адресу: город Тюмень, объездная дорога «Тюмень-Омск», м/р-н «Тюменский», а Заказчик принял обязательство принять выполненную работу и оплатить ее в соответствии с условиями договора.

В рамках исполнения обязательств по договору подряда общество «ФСК-Западная Сибирь» выполнило работы по изготовлению и монтажу витражей, изготовлению и монтажу отливов на объекте - жилой дом с размещением на нижних этажах нежилых помещений ГП-2.2, 2-10 этаж на общую сумму 2 737 389,66 руб. (акт от 31.01.2020 № 1 о приемке выполненных работ за январь 2020 года по форме КС-2 на сумму 2 473 389,66 руб. и актом от 22.06.2020 № 2 о приемке выполненных работ за июнь 2020 года по форме КС-2 на сумму 263 999,98 руб., справки от 31.01.2020 № 1 и от 22.06.2020 № 2 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3).

За выполненные работы общество «Стройпартнер Т» рассчиталось частично на сумму 1 263 732,92 руб., платежами от 27.03.2020 на сумму 500 000 руб., от 30.12.2020 на сумму 433 883,52 руб. и от 30.12.2020 на сумму 329 849,40 руб.

Задолженность общества «Стройпартнер Т» перед обществом «ФСК Западная-Сибирь» по состоянию на 31.12.2020 составляла 1 473 656,72 руб.

Между обществом «ФСК-Западная Сибирь» (цедент) и обществом «Стройпартнер Т» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.03.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к обществу «СК Северкомплектсервис» в общем размере 1 378 196,94 руб. по следующим договорам подряда:

1) договор подряда от 01.11.2018 № 11/1-2018 требование в размере 131 362,58 руб.;

2) договор подряда от 01.11.2018 № 11/2-2018 требование в размере 55 215,11 руб.;

3) договор подряда от 01.11.2018 № 11/3-2018 требование в размере 82 503,82 руб.;

4) договор подряда от 01.11.2018 № 12/1-2018 требование в размере 486 236,28 руб.;

5) договор подряда от 01.11.2018 № 12/2-2018 требование в размере 120 358,37 руб.;

6) договор подряда от 01.11.2018 № 12/3-2018 требование в размере 502 520,78 руб.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования, цена уступки составляет
1 355 343,28 руб. Плата за уступку вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе зачетом взаимных требований (пункт 2.3 договора).

У общества «Стройпартнер Т» перед обществом «ФСК-Западная Сибирь» образовалась задолженность в общем размере 2 829 000 руб., состоящая из требования в размере 1 473 656,72 руб. по договору подряда от 15.08.2019 № 8/19 и 1 355 343,28 руб. по договору уступки от 04.03.2021.

Между обществом «Стройпартнер Т» (продавец) и обществом «ФСК-Западная Сибирь» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.03.2021 № ДКП-4-21, согласно которому продавец продал покупателю в собственность принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество: апартаменты (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора, стоимость апартаментов составляет 2 829 000 руб.

Оплата стоимости объекта производится до 10.03.2021 путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре, либо любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, по согласованию сторон (пункт 4 договора).

11.03.2021 общество «Стройпартнер Т» и общество «ФСК-Западная Сибирь» заключили соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны осуществили зачет взаимных требований на сумму 2 829 000 руб., возникших по указанным выше сделкам.

Ссылаясь на взаимосвязь оспариваемых сделок, лишение должника в результате их совершения ликвидного имущества при несоразмерном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки заключены в периоды подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки являются взаимосвязанными, направлены на прекращение обязательств должника и аффилированного с ним лица общества «СК Северкомплектсервис» перед ответчиком путем передачи последнему апартаментов.

Передача апартаментов ответчику направлена, в том числе на прекращение обязательства должника перед ответчиком в размере 1 473 656,72 руб. по договору подряда 06.08.2019 № 8/19.

Апелляционный суд обоснованно указал, что реальность отношений должника и ответчика по договору подряда 06.08.2019 № 8/19 при рассмотрении настоящего спора не опровергнута.

Кроме того, в результате совершения спорных сделок должник получил право требования к аффилированному с ним обществу «СК Северкомплектсервис», признанному банкротом решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.08.2021 по делу № А70-4524/2021 (дело о банкротстве возбуждено определением суда от 24.03.2021).

Доводы конкурсного управляющего о том, что у общества «СК Северкомплектсервис» отсутствуют активы, за счет которых может быть удовлетворено требование, в связи с чем его рыночная стоимость не соответствует цене, указанной в оспариваемом договоре уступки, документально не опровергнуты.

В этой связи суд округа отклоняет аргумент ответчика о том, что суды не исследовали вопрос о соразмерности цены уступаемого права по договору уступки рыночным условиям.

Материалами дела подтверждается осведомленность ответчика о финансовых трудностях общества «СК Северкомплектсервис» в расчетах с кредиторами.

Таким образом, суды пришли к правильным выводу о том, что отчуждение апартаментов по договору купли-продажи осуществлено должником в отсутствие соразмерного встречного представления, соответствие сделки условиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая взаимосвязь оспариваемых сделок, отсутствие для должника экономической целесообразности в заключении договора уступки, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными и в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве применили последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости апартаментов (учитывая продажу апартаментов ответчиком).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2023, подлежат отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А70-16419/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2023, отменить

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи О.В. Кадникова

ФИО1