Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2017 года .
Постановление изготовлено в полном объёме декабря 2017 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТюменьАгроСтройКомплекс» на решение от 30.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.)
и постановление от 25.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Смольникова М.В., Глухих А.Н., Шарова Н.А.) по делу № А70-3586/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТюменьАгроСтройКомплекс» (город Тюмень, улица 50 лет ВЛКСМ,
дом 7А, квартира 3, ИНН 7203222636, ОГРН 1087232036220) к обществу
с ограниченной ответственностью «ВудГрад» (Тюменская область,
село Леваши, улица Рабочая, дом 47, ИНН 7224042049,
ОГРН 1097232031676) об обращении взыскания на имущество.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ТюменьАгроСтройКомплекс» ФИО2 по доверенности от 06.10.2016, общества с ограниченной ответственностью «ВудГрад» ФИО3 по доверенности от 28.04.2017 № 9.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТюменьАгроСтройКомплекс» (далее - ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс», истец, кассатор) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВудГрад» (далее - ООО «ВудГрад», ответчик) об обращении взыскания на имущество в соответствии с перечнем в размере 6 609 435 руб.

Решением от 30.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 25.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кассатор ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс», суды не учли, что договор купли-продажи от 29.06.2012 № 22 (далее - договор от 29.06.2012), заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Крона» (далее - ООО «Крона») и ООО «ВудГрад» является мнимой сделкой, совершённой взаимозависимыми лицами и направленной на создание искусственной кредиторской задолженности; после заключения указанного договора имущество оставалось во владении и пользовании ООО «Крона»; ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» не имело возможности оспорить договор от 29.06.2012 в деле о банкротстве ООО «Крона» в связи с завершением конкурсного производства; полагает, что ответчик владеет имуществом, которое подлежало включению в конкурсную массу ООО «Крона».

В судебном заседании представитель ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа отменить обжалуемые судебные акты, считая их незаконными и необоснованными.

Представитель ООО «ВудГрад» просил суд округа оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными согласно представленному отзыву.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ООО «Крона» и ООО «ВудГрад» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2012 № 22, по условиям которого ООО «Крона» передало в собственность ООО «ВудГрад» земельный участок площадью 36038 кв. м, расположенный по адресу: <...> со строениями, расположенными на данном участке: нежилое одноэтажное строение, литера А7, условный номер объекта 72:01/02:1471:1745:47/с3:00, общей площадью 343,50 кв. м; нежилое одноэтажное строение (гараж), литера А4, условный номер объекта 72:01/02:1471:1745:47/с4:00, общей площадью 192,10 кв. м; нежилое одноэтажное строение (котельная), литера А8, условный номер объекта 72:01/02:1471:1745:47/с5:00, общей площадью 167,90 кв. м; нежилое одноэтажное строение (цех по переработке древесины), литера А1, А2, А3, условный номер объекта 72:01/02:1471:1745:47/с6:00, общей площадью 1055,90 кв. м.

Указанное имущество передано ответчику по акту приёма-передачи от 29.06.2012.

Обязательство ООО «ВудГрад» по оплате недвижимости исполнено согласно акту зачёта взаимных требований от 03.07.2012.

Право собственности на объекты, указанные в договоре от 29.06.2012, зарегистрировано за ООО «ВудГрад».

Решением от 07.04.2015 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1690/2014 ООО «Крона» признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области требование ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» в размере 6 609 435 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Крона».

Определением от 09.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области конкурсное производство в отношении ООО «Крона» завершено. Требования кредиторов, в том числе ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс», не были удовлетворены в связи с отсутствием имущества должника.

ООО «Крона» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 10.05.2017.

Сославшись на мнимость договора от 29.06.2012, незаконное владение ответчиком указанным в нём недвижимым имуществом, ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций пришли к выводам о том, что ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс» не доказало мнимость договора от 29.06.2012; незаконное получение ответчиком недвижимого имущества; основания для обращения взыскания на имущество ответчика отсутствуют.

Суд округа считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

Согласно пункту 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объёме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путём взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Применяя указанную норму, суды с учётом правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О, указали, что содержание и объём прав кредиторов зависят, в том числе от того, являются ли законными основания приобретения имущества должника лицом, к которому предъявлено требование на основании пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Судами двух инстанций установлено, что собственником недвижимого имущества, указанного в договоре от 29.06.2012, является ответчик.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли правильному выводу о недоказанности истцом мнимого характера договора от 29.06.2012.

Доводы ООО «ТюменьАгроСтройКомплекс», изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно подписания договора от 29.06.2012 лицами, одновременно являющимися директорами и участниками ООО «Крона» и ООО «ВудГрад», получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Принимая во внимание, что конкурсное производство в отношении ООО «Крона» завершено, однако, в ходе него имущество должника, находящееся у третьих лиц, выявлено не было; обстоятельства, свидетельствующие о незаконности получения ответчиком имущества по договору от 29.06.2012, при рассмотрении спора не установлены, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на правильном толковании и применении норм права, а содержание жалобы, по сути, направлено на переоценку доказательств по обособленному спору, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТюменьАгроСтройКомплекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Ишутина

Судьи М.Ю. Бедерина

Н.В. Лаптев