Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Северное волокно» на определение
от 24.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судьяМаркова Н.Л.)
и постановление от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) по делу № А70-8435/2019 об отказе в утверждении мирового соглашения по иску общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» (625008, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Молодежная,
д. 81, ИНН 7204097748, ОГРН 1067203132358), Сорогиной Евгении Григорьевны (Тюменский р-н, п. Московский) к Обухову Андрею Владимировичу (г. Тюмень), обществу с ограниченной ответственностью «Зуммер» (625008, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Молодежная, 81,
ИНН 7203029103, ОГРН 1027200791925) о признании недействительными платежей, взыскании 343 428 173 руб. 20 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Сорогин Сергей Александрович, Троцкий Михаил Владимирович, Громов Игорь Васильевич, Котов Максим Михайлович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северное волокно»
(далее – ООО «Северное волокно») и Сорогина Евгения Григорьевна (далее – Сорогина Е.Г.) обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществус ограниченной ответственностью «Зуммер» (далее – ООО «Зуммер», ответчик) и бывшему руководителю ООО «Северное волокно» Обухову Андрею Владимировичу (далее – Обухов А.В.) о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО «Зуммер» от ООО «Северное волокно» за период с 15.05.2016 по настоящее время в общей сумме 343 428 173 руб. 30 коп, о взыскании с ответчиков солидарно в пользу ООО «Северное волокно» 343 428 173 руб. 20 коп. убытков.

Исковые требования обоснованы ссылками на пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 11.06.2020 принят отказ истцов от иска в части требований о взыскании с бывшего руководителя ООО «Северное волокно»
Обухова А.В. солидарно в пользу ООО «Северное волокно» 343 428 173 руб. 20 коп. убытков; производство по делу в указанной части прекращено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сорогин Сергей Александрович (далее – Сорогин С.А.), Троцкий Михаил Владимирович (далее – Троцкий М.В.), Громов Игорь Васильевич, Котов Максим Михайлович.

Истцы обратились с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 13.05.2020, подписанного Сорогиной Е.Г., от имени ООО «Северное волокно» Чикиревым Олегом Юрьевичем (далее - Чикирев О.Ю.), с одной стороны, и от имени ООО «Зуммер» Тарасовым А.А., с другой стороны, согласно которому стороны подтверждают правомерность и законность требований соистцов к ответчику (том 10, л.д. 94-99).

От ООО «Зуммер» (в лице Троцкого М.В.), Троцкого М.В., Обухова А.В. поступило совместно оформленное возражение на мировое соглашение, одним из доводов которого указано на наличие корпоративного конфликта относительно лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в связи с чем, по их мнению, оснований для утверждения мирового соглашения не имеется (том 10, л.д. 123-126).

Определением от 24.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Северное волокно» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что из судебных актов по делу № А70-380/2018 следует факт поступления денежных средств, полученных ООО «Зуммер» по договорам, заключенным с ООО «Северное волокно» в распоряжение Троцкого М.В., который совместно с бывшим руководителем ООО «Северное волокно» Обуховым А.В., действуя в ущерб ООО Северное волокно» и его участникам – Сорогину С.А. и Сорогиной Е.Г. вывел значительное количество денежных средств с ООО «Северное волокно» в пользу ООО «Зуммер», в связи с чем вывод суда о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов других лиц и противоречии закону не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено
по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50
«О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление
№ 50), следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает
в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону
и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу положений пункта 14 Постановления № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени
и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует
ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц,
не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд
не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Исследовав условия мирового соглашения, материалы дела, доводы сторон, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта (дела № А70-380/2019, № А70-18607/2019) относительно полномочий лица, имеющего право действовать от его имени, суды пришли
к обоснованному выводу, что при таких обстоятельствах утверждение судом мирового соглашения, без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта, будет противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 АПК РФ, правомерно отказав в утверждении мирового соглашения.

При этом суды обоснованно указали на то, что признание недействительности сделки в рамках мирового соглашения с целью повлечь применение соответствующих последствий недействительности выходит за рамки компетенции сторон по урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о неправильном применении судами норм права.

При отказе в утверждении мирового соглашения нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами не допущено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области
и постановление от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8435/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи А.Л. Полосин

Э.В. Ткаченко